周大生珠宝股份有限公司

                     第一期限制性股票激励计划

                            实施考核管理办法

    周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，建立股东与经营管理层及核心骨干之间的利益共享、风险共担机制，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更为持久、丰厚的回报，制定了《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）。为了配合《激励计划》的实施，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件及《周大生珠宝股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（以下简称“本办法”）。

    一、考核目的

    制定本办法的目的是通过对公司董事、高级管理人员及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）骨干及重点培养人才（含全资子公司）进行工作业绩、能力态度等方面工作绩效的全面评估，保证公司股权激励计划的顺利进行，同时健全公司激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展。

    二、考核原则

    考核评价以公开、公平、公正的原则为基础，严格按照本办法和激励对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

    三、考核范围

    本办法的考核范围为本次激励计划确定的激励对象，具体包括以下几类：

    1、公司董事、高级管理人员；

    2、公司中层管理人员（含全资子公司）；

          3、公司核心技术（业务）骨干（含全资子公司）；

          4、公司重点培养人才（含全资子公司）。

          本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事以及单独或合计持有公     司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

          所有激励对象均已与公司（含全资子公司）签署劳动合同或聘用合同。

          四、考核期间和次数

          考核期间为激励对象在每次解除限售安排所对应的规定考核年度，即 2018

     年度、2019年度、2020年度、2021年度。考核实施次数为各考核年度各一次。

          五、考核体系

          （一）公司层面的业绩指标

          根据公司本次激励计划中对于公司业绩指标的规定：

          公司首次授予的限制性股票的业绩考核指标如下表所示：

           解除限售期                            业绩考核指标                可解除限售比例

                                   以2017年业绩为基准，2018年公司实现的净

首次授予限制性股票第一次解除限售                                                   25%

                                   利润较2017年增长不低于15%。

                                   以2017年业绩为基准，2019年公司实现的净利

首次授予限制性股票第二次解除限售                                                   25%

                                   润较2017年增长不低于30%。

                                   以2017年业绩为基准，2020年公司实现的净利

首次授予限制性股票第三次解除限售                                                   25%

                                   润较2017年增长不低于50%。

                                   以2017年业绩为基准，2021年公司实现的净利

首次授予限制性股票第四次解除限售                                                   25%

                                   润较2017年增长不低于70%。

          公司预留的限制性股票的业绩考核指标如下表所示：

           解除限售期                            业绩考核指标                可解除限售比例

                                   以2017年业绩为基准，2019年公司实现的净

  预留限制性股票第一次解除限售                                                     30%

                                   利润较2017年增长不低于30%。

                                 以2017年业绩为基准，2020年公司实现的净利

预留限制性股票第二次解除限售                                                     30%

                                 润较2017年增长不低于50%。

                                 以2017年业绩为基准，2021年公司实现的净利

预留限制性股票第三次解除限售                                                     40%

                                 润较2017年增长不低于70%。

        本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的归属于上市公司股东的净利润。

        （二）激励对象所在组织的业绩考核内

        激励对象所在组织考核结果对应的解除限售比例规定具体如下：

      激励对象所在组织业绩考核结果              组织业绩考核结果对应的比例

          90分以上（含90分）                             100%

      80分（含80分）-90分（不含）                         90%

      70分（含70分）-80分（不含）                         80%

      60分（含60分）-70分（不含）                         70%

          60分以下（不含60分）                             50%

        （三）激励对象个人层面的绩效考核

        个人考核结果对应的解除限售比例规定具体如下：

            个人绩效考核结果                    个人绩效考核结果对应的比例

           90分以上（含90分）                              100%

       80分（含80分）-90分（不含）                          80%

       70分（含70分）-80分（不含）                          60%

       60分（含60分）-70分（不含）                          20%

          60分以下（不含60分）                              0%

        六、考核结果的应用

        公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时，激励对象才可根据其所在组织业绩考核结果及个人绩效考核结果按比例解除限售。个人当期可解除限售比例的计算公式如下：

    个人当期可解除限售比例=个人所在组织绩效考核结果对应的比例×个人绩效考核结果对应的比例

    七、考核程序

    1、每一考核年度年初，董事会薪酬与考核委员会工作组与公司人力资源中心、财务中心等相关职能部门，根据公司年度确定的关键性工作和任务，通过与激励对象的互动，确定激励对象当年的关键业绩考核指标，并签署个人绩效考核方案，报董事会薪酬与考核委员会备案。

    2、根据公司实际情况的变化和工作的需要，激励对象若需要调整年初制定的考核方案，须经直接上级审核后向董事会薪酬与考核委员会备案。

    3、公司人力资源中心、财务中心等相关职能部门负责相关数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

    4、公司人力资源中心、财务中心等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下对经营单位和激励对象进行考核，最后由人力资源中心形成绩效考核报告。

    5、公司人力资源中心将本次限制性股票激励计划激励对象的绩效考核报告提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，并由其做出决议。由公司人力资源中心在考核结束后5个工作日内将考核结果反馈至激励对象本人。

    6、如激励对象对考核结果持有异议，可在考核结果反馈之日起5日内向人

力资源中心提出申诉，人力资源中心可根据实际情况对其考核结果进行复核，如确实存在不合理因素，可向董事会薪酬与考核委员会提出建议，由董事会薪酬与考核委员会裁决最终考核结果。最终考核结果将由董事会存档，并作为股权激励计划限制性股票解除限售的依据。

    八、考核结果管理

    1、董事会薪酬与考核委员会须保留所有考核记录，保存期限至少为五年，对于超过保存期限的文件与记录，由董事会薪酬与考核委员会统一销毁。

    2、为保证绩效激励的有效性，绩效考核记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。

    3、考评主体应对被考核的激励对象进行客观、公正的评价，违反上述责任义务的，董事会薪酬与考核委员会将予以警告处分；情节严重的，董事会薪酬与考核委员会将取消考评主体资格。

    九、附则

    1、本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。

    2、本办法自公司股东大会审议通过之日并自《激励计划》生效后开始实施。

                                                周大生珠宝股份有限公司董事会

                                                          2018年1月10日