大连三垒机器股份有限公司

                        2018年公司章程修正案

    公司章程本次修订是根据中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》以及《上市公司治理准则》进行的，本章程修正案为对《大连三垒机器股份有限公司章程》（以下简称“原《公司章程》”）所做修订。

    修改前：

    第七十九条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

    第一百五十五条  公司的利润分配政策如下：

    （一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

    （二）公司在年度盈利且无重大投资计划或重大现金支出的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且连续3年以现金方式累计分配的利润不少于该3年内公司实现的年均可分配利润的30%。

    重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

    1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；

    2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

    （三）如董事会认为公司股权规模与经营规模不匹配时，可以在符合上述现金股利分配政策的前提下，提出并实施股票股利分配方案。

    （四）公司董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数表决通过并经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。

    （五）公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当根据中国证监会和证券交易所的有关规定，在定期报告中作出相关说明，独立董事应当对此发表独立意见。

    （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    （七）公司利润分配政策不得随意变更。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，相关调整及变更的议案应当经董事会三分之二以上董事表决通过并经公司三分之二以上独立董事及监事会同意，方可提交股东大会审议，股东大会审议该议案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

    修改后：

    第七十九条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，征集股东投票权应该向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。上市公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    第一百五十五条  公司的利润分配政策如下：

    （一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

    （二）公司在年度盈利且无重大投资计划或重大现金支出的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且连续3年以现金方式累计分配的利润不少于该3年内公司实现的年均可分配利润的30%。

    重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

    1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；

    2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

    （三）如董事会认为公司股权规模与经营规模不匹配时，可以在符合上述现金股利分配政策的前提下，提出并实施股票股利分配方案。

    （四）公司董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数表决通过并经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。

    （五）公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当根据中国证监会和证券交易所的有关规定，在定期报告中作出相关说明，独立董事应当对此发表独立意见。

    （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    （七）公司利润分配政策不得随意变更。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，相关调整及变更的议案应当经董事会三分之二以上董事表决通过并经公司三分之二以上独立董事及监事会同意，方可提交股东大会审议，股东大会审议该议案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

    （八）董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前还可以通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，充分听取中小股东的意见和诉求。

大连三垒机器股份有限公司（公章）

     法定代表人（签字）：陈鑫

       贰零一八年一月十日