证券代码：600796        股票简称：钱江生化                编号：临2018―002

               浙江钱江生物化学股份有限公司

            关于参与投资设立海宁市弄潮儿股权

     投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ●投资标的：海宁市弄潮儿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“弄潮儿投资”、“本合伙企业”或“基金”）。

    ●投资金额：1,000万元人民币。

    ●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经公司股东大会审议。

    ●特别风险提示：基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期等多种因素影响。基金投资存在战略决策风险、投资标的选择错误的风险；投资实施过程中信息不对称等风险；以及整合过程中的管理风险等，敬请投资者注意投资风险。

    一、  对外投资概述

   （一）对外投资基本情况

    2018 年1月10日，经八届董事会2018年第一次临时会议审议通过，公司与海

宁海睿投资管理有限公司（以下简称“海睿投资”）、海宁市城市发展投资集团有限公司（以下简称“海宁城投”）、海宁嘉和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉和投资”）、海宁中国皮革城投资有限公司（以下简称“皮革城投资”）、慕容集团有限公司（以下简称“慕容集团”）和自然人郑华签署了《海宁市弄潮儿股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”、“协议”），共同投资设立“海宁市弄潮儿股权投资合伙企业（有限合伙）”，投资范围为海宁市行政区域内，专门投资于海宁市拟上市优秀后备企业。

    基金总认缴出资额为人民币 10,060 万元，公司作为基金有限合伙人以自有

资金出资人民币 1,000万元，占基金目标认缴金额的9.94%。普通合伙人于2018

年1月16日前缴足全部出资额，有限合伙人在2018年1月16日前缴足出资额的50%，剩余的50%于2025年1月1日前缴足。截止本公告披露日，公司未完成上述出资。

   （二）交易的审批程序

    公司八届董事会2018年第一次临时会议，以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于参与投资设立股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》，关联董事孙伟回避表决。公司独立董事对本次事项进行了事前审查，同意提交董事会审议并发表了同意的独立意见。

   （三）皮革城投资系海宁中国皮革城股份有限公司的全资子公司，公司与海宁中国皮革城股份有限公司、海宁城投同受海宁市资产经营公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，不需经公司股东大会审议。

    二、 投资协议主体的基本情况

    （一） 普通合伙人

    1、名称：海宁海睿投资管理有限公司

    2、类型：有限责任公司

    3、注册资本：2,000万元

    4、注册地址：浙江省嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园区经都三路8号浙江大厦1404-1室

    5、成立日期：2017年5月10日

    6、法定代表人：郝群

    7、经营范围：投资管理、资产管理、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    8、控股股东、实际控制人：郝群持有海睿投资73.5%的股份，为海睿投资的控股股东、实际控制人

    9、主要管理人员：海宁海睿投资管理有限公司为本合伙企业的管理人，执行董事郝群，总经理郭源，风控总监单辉。

    10、备案登记情况：海睿投资已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，备案编码：P1064498。

    11、最近一年主要财务数据（未经审计）

                                                      单位：人民币/元

         项目                         2017年12月31日

        资产总额                         5,626,001.60

        负债总额                           62,602.00

        资产净额                         5,563,399.60

         项目                             2017年度

        营业收入                         2,725,703.85

        营业利润                          -436,600.40

         净利润                           -436,600.40

    （二）有限合伙人

    1、海宁市城市发展投资集团有限公司

    类型：有限责任公司

    注册资本：200,000万元

    注册地址：浙江省海宁市海州路89号

    成立日期：2008年1月8日

    法人代表：汪维

    经营范围：城市基础设施的投资、开发、建设；房屋拆迁；受政府委托从事土地整理、土地开发和利用、土地收储；城镇有机更新（建设、开发）；商贸服务项目的投资开发；股权投资。（以上涉及资质的凭有效资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、海宁嘉和投资合伙企业（有限合伙）

    类型：有限合伙企业

    注册地址：浙江省嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大楼1层198室

    成立日期：2017年5月27日

    执行事务合伙人：陈克川

    经营范围：实业投资；投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    3、海宁中国皮革城投资有限公司

    类型：有限责任公司

    注册资本：5,000万元

    注册地址：海宁市海洲街道广顺路407号皮革城大厦1802室

    成立日期：2015年6月26日

    法人代表：钱娟萍

    经营范围：实业投资、股权投资、资产管理；投资咨询（证券、期货除外）、投资管理信息咨询。

    4、慕容集团有限公司

    类型：有限责任公司

    注册资本：5,000万元

    注册地址：海宁市海宁经济开发区由拳路500号

    成立日期：2001年6月26日

    法人代表：邹格兵

    经营范围：服装、革皮、纺织品、鞋帽、畜产品、百货、机械电子设备、颜料、染料、化工产品（均不含危险品）、批发、零售；服装的研发、设计及咨询服务；股权投资；房地产开发经营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。

    5、郑华，境内自然人。

   （三）关联关系或其他利益关系说明

    1、皮革城投资系海宁中国皮革城股份有限公司的全资子公司，公司与海宁中国皮革城股份有限公司、海宁城投同受海宁市资产经营公司控制。除皮革城投资、海宁城投外，公司与其他各方不存在关联关系。

    2、普通合伙人海宁海睿投资管理有限公司与公司不存在关联关系，也未与公司存在利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份，也不存在拟增持公司股份的计划。

    3、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不在投资基金中任职。

    三、  拟设立基金的基本情况及合伙协议主要内容

    1、企业名称：海宁市弄潮儿股权投资合伙企业（有限合伙）

    2、企业性质：有限合伙企业

    3、成立日期：2018年1月11日

    4、主要经营场所：浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大楼1层

225室

    5、执行事务合伙人：海宁海睿投资管理有限公司

    6、经营范围：股权投资，实业投资，创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。

    7、拟募集资金规模：10,060万元

    8、募资认缴和出资：全体合伙人均以货币方式对基金出资。基金分二期缴付出资。

出资次数                     第 1次                       第 2次

预计出资时间             2018年1月16日前          2025年1月1日前

募资金额                  5,060万元                 5,000万元

    9、合伙期限：自成立之日起7年，经全体合伙人一致同意并签署书面协议

后，可以延长或缩短上述合伙期限。

    10、各合伙人认缴出资金额及比例：

                                                     单位：人民币/万元

合伙人名称或姓名                   认缴出资份额  份额比例   合伙人性质

海宁海睿投资管理有限公司                60          0.60%    普通合伙人

海宁市城市发展投资集团有限公司       3,000        29.82%

海宁嘉和投资合伙企业（有限合伙）     1,000        9.94%

海宁中国皮革城投资有限公司            3,000        29.82%   有限合伙人

慕容集团有限公司                        1,000        9.94%

浙江钱江生物化学股份有限公司          1,000        9.94%

郑华                                     1,000        9.94%

           合计                        10,060      100.00%      ―

    11、出资方式：人民币现金出资。

    12、管理费：本合伙企业为执行事务合伙人支付管理费按照本合伙企业实缴出资规模1%/年提取。若全体合伙人所认缴资金已全部出资完毕并已全部实际用于项目投资的，自资金投资完毕后次年起，管理费按照本合伙企业总出资规模0.5%/年提取。第一年管理费的计算期间按照本合伙企业成立之日起至当年12月31日止计算，在合伙企业成立后1个月内一次性收取，其余年度管理费在当年第一季度一次性收取。

    12、投资领域：本合伙企业投资范围为海宁市行政区域内，专门投资于海宁市拟上市优秀后备企业。

    13、退出机制：有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，或按照经全体合伙人书面同意的退伙方案退出有限合伙。

    14、管理和决策机制：普通合伙人担任合伙企业的执行事务合伙人，全面负责合伙企业的日常经营及管理，享有并履行执行事务合伙人法定或约定权利及义务。

    合伙企业最高权力机构为合伙人会议，合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持，合计持有实缴出资总额2/3及以上的合伙人参与会议方为有效会议，合伙人会议依法对合伙企业重大事项进行决议。

    合伙企业设立投资决策委员会，作为合伙企业新投、跟投和退出项目的最终决策机构。投资决策委员会设委员5人，其中，普通合伙人推荐2人、有限合伙人推荐3人。投资决策委员会按照一人一票的方式对基金的企业投资事项作出决议，需经至少三名委员同意决议方可通过。

    15、收益分配：合伙企业项目退出后即进行本金返还和利润分配。首先归还认缴出资，还本且扣除应计提或支付的费用后的剩余的收益为可分配净收益，本金归还完毕后，剩余可分配净收益按照各合伙人实缴出资比例分配。

    16、会计核算方式：以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

    17、公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人参与基金认购情况：公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不在投资基金中任职。

    18、避免同业竞争的安排：基于合伙企业投资方向涵盖公司主营业务,各方约定, 合伙企业在收购与上市公司有限合伙人主营业务相同或相近的资产之后,

上市公司具有优先购买权。具体事宜将在后续相关协议中规定。

    四、  本次投资目的、存在的风险和对上市公司的影响

    1、本次投资的目的

    基金的成立旨在积极响应浙江“凤凰行动计划”，公司以有限合伙人的身份参与投资设立弄潮儿投资，有利于进一步拓宽公司投资平台，对公司持续经营能力将产生积极影响。借助专业投资团队和融资渠道，更好把握产业投资机会，获取投资收益，提升公司价值，符合公司及全体股东的利益。

    2、存在的风险

    由于基金尚未完成工商登记，存在一定不确定性，合伙企业在投资过程中将受宏观经济、行业周期等多种因素影响。合伙企业投资存在战略决策风险、投资标的选择错误的风险；投资实施过程中信息不对称等风险；以及整合过程中的管理风险等。如不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及亏损的风险。

    公司将密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，维护本公司投资资金的安全，切实降低投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。

    3、对上市公司的影响

    公司作为有限合伙人拟以自有资金出资不超过人民币1,000万元认购基金份额，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.58%。本次投资是在不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下进行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

    本次投资与本公司主营业务不存在协同关系，此项合作投资事项不会导致同业竞争和新增关联交易。

    五、  历史关联交易（日常关联交易除外）情况

    截止本次关联交易前，过去 12 个月内公司与关联人累计已发生的各类关联

交易的总金额为0。

    六、  独立董事的事前认可及独立意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，公司独立董事对以上公司对外投资暨关联交易事项进行了事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

    1、公司此次拟参与设立投资基金，符合公司长远战略发展需要，促使公司借助专业战略合作伙伴的经验和资源，符合公司发展战略规划。

    2、本次交易是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    3、公司八届董事会2018年第一次临时会议在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，也没有代理其他董事行使表决权，投资的决策与审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

    我们一致同意公司本次对外投资暨关联交易事项。

    七、  备查文件

    1、八届董事会2018年第一次临时会议决议；

    2、《海宁市弄潮儿股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

    特此公告。

                                         浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

                                                               2018年1月11日