国信证券股份有限公司

        关于西安旅游股份有限公司部分限售股份解除限售

                                 的核查意见

深圳证券交易所：

    西安旅游股份有限公司(以下简称“西安旅游”、“公司”)股权分置改革方案已于2006年2月14日实施完毕。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐人”）作为西安旅游股权分置改革的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》” ）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，出具本核查意见。

    本专项意见所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实（包括通过西安旅游取得的公司股权分置改革其他当事人的有关材料）均由西安旅游提供。西安旅游已向本保荐人保证：其所提供的为出具本专项意见所涉及的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。

    一、股权分置改革方案概述

    1、改革方案要点

    股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通

股获付3.2股股份。

    2、通过股权分置改革方案的相关股东会议日期

    公司股权分置改革方案经2006年1月10日召开的股权分置改革相关股东会

议审议通过。

    3、股权分置改革方案实施日：2006年2月14日

    二、本次申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革时作出的承诺及承诺履行情况

    股权分置改革完成中，西安旅游集团有限责任公司、浙江博鸿投资顾问有限公司承诺对于非流通股股东未明确表示同意公司股权分置改革方案的股东将按持股比例先行代为垫付，为了解决股权分置改革时垫付对价问题，经2007年4月26 日公司2007年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式表决通过，公司于2007年7月4日实施了《2006年度资本公积金转增股

本方案》，该方案的实施解决了公司股权分置改革时垫付对价的问题。（相关内容请参见2007年4月11日、2007年4月27日、2007年6月30日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第十六次会议决议公告》、《关于召开2007年度第一次临时股东大会的通知》、《二��七年第一次临时股东大会决议公告》和《2006 年度分红派息、转增股本实施公告》。）

    经核查，本次申请解除限售的15位自然人于1994年分别以雅富豪家具厅、

西安碑林朝阳经销部、西安市服务公司劳司钟青商店的名义购买西安旅游股票，合计51,000股。根据西安旅游1997年第一次临时股东大会审议通过的利润分配方案，公司股本8,830万股为基数，提取资本公积6,181万元，并向全体股东每10股转增7股，15位自然人股东所持股份合计增至86,700股。

    由于雅富豪家具厅、西安碑林朝阳经销部、西安市服务公司劳司钟青商店先后被工商部门吊销营业执照，使15位股东无法行使所持股份的合法权益。2017年2月，西安仲裁委员会为本次申请解除限售15位自然人股东出具调解书并确认其所持股份权益。根据西安旅游提供的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《发行人股本结构表》（截至2017年12月15日）、《限售股份明细数据表》（截至日期2017年12月11日），本次申请解除其所持股份限售股东已通过司法裁决的形式在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户手续，具体情况如下：

              原法人股单位名称                       过户后法人单位名称/自然人

               雅富豪华家具厅                                 马栓荣

               雅富豪华家具厅                                 肖怡然

               雅富豪华家具厅                                 梁养会

               雅富豪华家具厅                                 马长令

               雅富豪华家具厅                                 何忍成

               雅富豪华家具厅                                  白锐

               雅富豪华家具厅                                 潘小平

               雅富豪华家具厅                                 封增言

               雅富豪华家具厅                                  姜杰

             西安碑林朝阳经销部                               马宇彤

             西安碑林朝阳经销部                               刘晓琴

         西安市服务公司劳司钟青商店                           宋宝丽

         西安市服务公司劳司钟青商店                           王彩琴

         西安市服务公司劳司钟青商店                            范军

         西安市服务公司劳司钟青商店                           邵淑敏

    本次申请解除限售的非流通股东就有关问题均出具书面函件：

    1、同意公司股权分置改革方案，同意向流通股股东支付股权分置改革对价。

    2、同意公司2007年度第一次临时股东大会审议通过的《2006年度资本公

积金转增股本方案》全部内容，同意并接受定向转增方案。

    本次申请解除限售的非流通股东相关承诺及履行情况如下：

限售股份持有人名称       承诺及追加承诺内容        承诺及追加承诺的履行情况

      刘晓琴

      马宇彤

      范军

      邵淑敏

      宋宝丽         1、同意公司股权分置改革方 本次申请解除限售的15位非流通

                      案，同意向流通股股东支付股 股股东均同意公司的股权分置改

      王彩琴         权分置改革对价。            革方案，向流通股股东支付股权

      梁养会         2、同意并接受公司2007年度 分置改革对价方案和《2006年度

                      第一次临时股东大会审议通过 资本公积金转增股本方案》的全

      马长令         的《2006年度资本公积金转增  部内容，所持本公司股改限售股

      何忍成         股本方案》全部内容，同意并 份自2006年2月14日获得上市流

                      接受定向转增方案。          通权，获得上市流通权后十二个

      白锐         3、所持有公司非流通股股份自 月内未上市交易，承诺均已履行

      潘小平         获得上市流通权之日起，在十 完毕。

                      二个月内不上市交易。

      封增言

      姜杰

      马栓荣

      肖怡然

    三、本次解除股份限售安排

    1、本次限售股份实际可上市流通数量为 86,700 股，占公司股份总数的

0.03%。具体如下：

                                                                         单位：股

        股东名称         持有有限售条件        本次上市数量        剩余有限售条件流

                            流通股数量                                  通股数量

         刘晓琴                    6,800                    6,800          0

               股东名称         持有有限售条件        本次上市数量        剩余有限售条件流

                                   流通股数量                                  通股数量

                马宇彤                    5,100                    5,100          0

                 范军                      3,400                    3,400          0

                邵淑敏                    1,700                    1,700          0

                宋宝丽                    22,610                    22,610          0

                王彩琴                    3,400                    3,400          0

                梁养会                    5,610                    5,610          0

                马长令                    5,100                    5,100          0

                何忍成                    5,100                    5,100          0

                 白锐                     10,880                    10,880          0

                潘小平                    3,400                    3,400          0

                封增言                    5,100                    5,100          0

                 姜杰                      1,700                    1,700          0

                马栓荣                    1,700                    1,700          0

                肖怡然                    5,100                    5,100          0

                 小计                    86,700                    86,700          0

           2、变动后的股本结构表

                                                                               单位：股

                             本次变动前          本次变动增减（+，-）           本次变动后

                          数量         比例         其他         小计         数量         比例

一、限售条件流通股/     1,555,907       0.66%       -86,700      -86,700     1,469,207        0.62%

非流通股

1、高管锁定股             127,850       0.05%                                 127,850        0.05%

2、首发前限售股          1,428,057       0.60%       -86,700      -86,700     1,341,357        0.57%

二、无限售条件流通股   235,191,994      99.34%       +86,700     +86,700   235,278,694       99.38%

三、总股本             236,747,901       100%                              236,747,901         100%

           四、保荐机构核查的结论性意见

           本保荐人核查了《西安旅游股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》、《西安旅游股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告》、《西安旅游股份有限公司股权分置改革实施公告》、《西安旅游股份有限公司有限售条件       的流通股上市提示性公告》等股权分置改革相关公告文件，本次限售股份的 15名股东的过户资料及其出具的《承诺函》。

    经核查，西安旅游的相关股东目前均已严格履行并执行其在股权分置改革中所做的各项承诺；西安旅游相关股东所持有的有限售条件的流通股上市流通将不影响其在股权分置改革中所做的相关承诺。

    （以下无正文。）

    【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安旅游股份有限公司部分限售股份解除限售的核查意见》之签字盖章页】

    保荐代表人：______________

                       黄涛

                                                                 国信证券股份有限公司

                                                                      2018年1月10日