海虹企业（控股）股份有限公司

                          《公司章程》修订案

     海虹企业（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）收到中证中小投资者服务中心下发的《股东建议函》（投服中心行权函[2017]435号）及中国证监会海南监管局下发的《关于中证中小投资者服务中心向海南辖区23家上市公司发送股东建议函的通报》[《监管通报》2017年第10期（总第10期）]。根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法律法规的相关规定，公司董事会拟对《公司章程》进行修订，修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议通过后生效，具体修改内容如下：

修订前：

第四十四条  本公司召开股东大会的地点为海口市。股东大会将设置

会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第七十八条     法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普

通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

     董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第八十三条      董事候选人以各大股东推荐及董事会简单多数决议

推荐相结合方式产生。监事候选人由股东提名和公司选举推荐相结合方式产生。

     股东提名应以书面方式于股东大会召开日期十天前递交董事会，并由董事会审核通过后公告。

     公司董事会、监事会、连续180日以上单独或合并持有公司已发

行股份 5%以上的股东拥有非独立董事候选人的提名权。公司董事会

提名的非独立董事候选人的人数，不得超过董事会中非独立董事的组成人数；公司监事会提名的非独立董事候选人的人数，不得超过董事会中非独立董事的组成人数；连续180日以上单独或合并持有公司已发行股份 5%以上的股东提名非独立董事候选人时，每拥有公司已发行股份总数的 5%可提名一位非独立董事候选人，但最多不得超过董事会中非独立董事的组成人数，董事会有权对该等提名董事的任职资格进行预先审核。

     公司董事会、监事会、连续180日以上单独或合并持有公司已发

行股份 1%以上的股东拥有独立董事候选人的提名权。公司董事会提

名的独立董事候选人的人数，不得超过董事会中独立董事的组成人数；公司监事会提名的独立董事候选人的人数，不得超过董事会中独立董事的组成人数；连续180日以上单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名独立董事候选人时，每拥有公司已发行股份总数的1%可提名一位独立董事候选人，但最多不得超过董事会中独立董事的组成人数，董事会有权对该等独立董事的任职资格进行预选审核。

第八十七条      股东大会采取记名方式投票表决。

第九十七条      董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期

届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

     董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

     为维持公司经营的稳定性和连续性，股东大会更换董事的人数每年不得超过公司章程所定董事会组成人数的1/3。董事会任期届满需要换届时，新的董事人数不得超过董事会组成人数的1/3。除非当年有超过 1/3 的董事任期已届满，则当年只能更换该等任期届满的董事。

     董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司董事会不设置由职工代表担任董事的名额。

修订后：

第四十四条   本公司召开股东大会的地点为公司注册地或主要办公

地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第七十八条     法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普

通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

     董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条      董事候选人以各大股东推荐及董事会简单多数决议

推荐相结合方式产生。监事候选人由股东提名和公司选举推荐相结合方式产生。

     股东提名应于股东大会召开日期十天前提出临时提案并以书面形式递交董事会，并由董事会审核通过后公告。

     公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司已发行股份 3%以

上的股东拥有非独立董事候选人的提名权。公司董事会提名的非独立董事候选人的人数，不得超过董事会中非独立董事的组成人数；公司监事会提名的非独立董事候选人的人数，不得超过董事会中非独立董事的组成人数；单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提名非独立董事候选人时，每拥有公司已发行股份总数的 3%可提名一位非独立董事候选人，但最多不得超过董事会中非独立董事的组成人数，董事会有权对该等提名董事的任职资格进行预先审核。

     公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司已发行股份 1%以

上的股东拥有独立董事候选人的提名权，并经股东大会选举决定。公司董事会提名的独立董事候选人的人数，不得超过董事会中独立董事的组成人数；公司监事会提名的独立董事候选人的人数，不得超过董事会中独立董事的组成人数；单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名独立董事候选人时，每拥有公司已发行股份总数的 1%可提名一位独立董事候选人，但最多不得超过董事会中独立董事的组成人数，董事会有权对该等独立董事的任职资格进行预选审核。

第八十七条      股东大会采取记名方式投票表决。

     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。

第九十七条      董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期

届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

     董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

     董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司董事会不设置由职工代表担任董事的名额。

                                            海虹企业(控股)股份有限公司

                董事会

           二零一八年一月十日