证券代码：300015            股票简称：爱尔眼科          公告编号：2018-006

                     爱尔眼科医院集团股份有限公司

        关于使用募集资金向募投项目实施主体增资的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月10日

召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资的议案》，现将有关情况公告如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准爱尔眼科医院集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1999号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2017年12月非公开发行人民币普通股（A 股）62,328,663股，每股发行价格人民币27.60元，募集资金总额为人民币1,720,271,098.80元，扣除与发行有关的费用人民币 19,534,873.65 元后的实际募集资金净额为人民币1,700,736,225.15元。上述募集资金已于2017年12月19日划至公司指定账户，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行进行了验资，并出具众环验字(2017) 010172号验资报告。

    二、本次增资情况

    根据本公司《爱尔眼科医院集团股份有限公司非公开发行股票预案》（三次修订稿），募集资金投资项目及募集资金使用计划如下（金额单位：人民币万元）：

       项目名称           投资总额    筹集资金投入总     项目备案或核准文号

                                             额

爱尔总部大厦建设项目       118,393.96         84,628.37  长发改备案（2016）301号

哈尔滨爱尔迁址扩建项目       5,319.98          4,749.98    哈里发改备[2016]33号

重庆爱尔迁址扩建项目         7,968.98          6,668.98  2016-500105-83-03-015128

收购滨州沪滨爱尔眼科医

院有限公司70%股权项目      20,884.50         20,884.50

收购朝阳眼科医院有限责

任公司55%股权项目           3,724.60          3,724.60

收购东莞爱尔眼科医院有

限公司75%股权项目           9,847.50          9,847.50

收购泰安爱尔光明医院有

限公司58.7%股权项目         3,013.66          3,013.66

收购太原市爱尔康明眼科

医院有限公司90%股权项      5,830.20          5,830.20

目

收购佛山爱尔眼科医院有

限公司60%股权项目           3,535.80          3,535.80

收购九江爱尔中山眼科医

院有限公司68%股权项目       3,106.24          3,106.24

收购清远爱尔眼科医院有

限公司80%股权项目           2,644.80          2,644.80

收购湖州爱尔眼科医院有

限公司75%股权项目           5,425.50          5,425.50

信息化基础设施改造与IT                                    天发改备[2016]23号

云化建设项目                59,951.98         17,966.98

         合计              249,647.70        172,027.11

    为保障募投项目的顺利实施，根据募投项目实施主体情况，公司于2018

年1月10日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向募投项

目实施主体增资的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金80000万

元对湖南佳兴投资置业有限公司进行增资，用于爱尔总部大厦建设项目；使用募集资金 3500万元对哈尔滨爱尔眼科医院有限公司进行增资，用于哈尔滨爱尔迁址扩建项目；使用募集资金5000万元对重庆爱尔眼科医院有限公司进行增资，用于重庆爱尔迁址扩建项目。

    增资完成后，湖南佳兴投资置业有限公司注册资本将由27305万元增加至

107305万元，哈尔滨爱尔眼科医院有限公司注册资本将由1382.6万元增加至

4882.6万元，重庆爱尔眼科医院有限公司注册资本将由3425万元增加至8425

万元。

    本次对全资子公司进行增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    三、募投项目实施主体暨增资对象的基本情况

    1、湖南佳兴投资置业有限公司

    （1）基本信息

    统一社会信用代码：91430103094469837N

    名称：湖南佳兴投资置业有限公司

    住所：长沙市天心区芙蓉中路692号1201房

    法定代表人：陈邦

    注册资本：27305万人民币

    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    经营范围：房地产业、物业管理业的投资；房地产开发、经营；企业管理咨询；物业管理、自有房屋租赁。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）

    （2）主要财务指标

                                                              单位：人民币万元

   项目             2017年9月30日                  2016年12月31日

 资产总额                           37,051.82                           36,203.74

 负债总额                            9,895.00                            9,008.79

  净资产                            27,156.82                           27,194.95

   项目               2017年1-9月                        2016年度

 营业收入                                   -                                   -

  净利润                               -38.13                              -47.65

注：2016年度数据已审计，2017年前三季度数据未审计。

    2、哈尔滨爱尔眼科医院有限公司

    （1）基本信息

    统一社会信用代码：91230102799259768W

    名称：哈尔滨爱尔眼科医院有限公司

    住所：哈尔滨市道里区哈药路509号

    法定代表人：李力

    注册资本：1382.6万人民币

    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    经营范围：眼科、麻醉科、准分子激光治疗科、心电诊断室、超声诊断室、眼功能检查室、检验室、内科（门诊）、中医眼科（门诊）。验光配镜；销售：眼镜。

    （2）主要财务指标

                                                               单位：人民币万元

   项目             2017年9月30日                  2016年12月31日

 资产总额                            6,471.06                            3,103.38

 负债总额                            4,312.63                              784.59

  净资产                             2,158.43                            2,318.79

   项目               2017年1-9月                        2016年度

 营业收入                            7,299.25                            7,483.77

  净利润                               439.64                              702.55

注：2016年度数据已审计，2017年前三季度数据未审计。

    3、重庆爱尔眼科医院有限公司

    （1）基本信息

    统一社会信用代码：91500105790726390U

    名称：重庆爱尔眼科医院有限公司

    住所：重庆市江北区建新南路11号

    法定代表人：李力

    注册资本：3425万人民币

    公司类型：有限责任公司(法人独资)

    经营范围：眼科、麻醉科、医学检验科、医学影像科（超声诊断专业，心电诊断专业）、内科门诊；零售III类：6822软性角膜接触镜及其护理用液。（以上经营范围按许可证核定事项和期限从事经营） 眼科病理；眼科整形；中医眼科；X 光；（取得相关行政许可后方可经营）验光配镜；眼科医疗技术研究；远程医疗软件开发、生产、销售；眼科医院经营管理。[国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营]

    （2）主要财务指标

                                                               单位：人民币万元

   项目             2017年9月30日                  2016年12月31日

 资产总额                           13,103.53                           11,722.46

 负债总额                            3,239.92                            2,328.43

  净资产                             9,863.61                            9,394.02

   项目               2017年1-9月                        2016年度

 营业收入                           16,953.15                           17,516.46

  净利润                             4,469.59                            4,353.92

注：2016年度数据已审计，2017年前三季度数据未审计。

    四、本次增资的目的、对公司的影响及可能存在的风险

    1、本次增资的目的及对公司的影响

    公司以非公开发行股票募集资金向募投项目实施主体增资，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，有利于提升公司盈利能力，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。同时，本次增资主体均为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，不会对公司财务状况产生不利影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

    2、可能存在的风险

    尽管公司对投资项目进行了充分的可行性研究，但仍然存在项目达不到预期目标的风险。

    五、履行的审议程序

    1、董事会审议情况

    公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资的议案》，为保障募投项目的顺利实施，根据募投项目实施主体情况，董事会同意公司本次向募投项目实施主体增资事项。

    2、独立董事意见

    （1）公司本次向募投项目实施主体进行增资，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，有利于提升公司盈利能力，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。

    （2）公司向募投项目实施主体进行增资事项履行了公司决策的相关程序，符合《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，相关审议及表决程序合法、有效。

    因此，全体独立董事一致同意公司本次向募投项目实施主体增资事项。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向募投项目实施主体增资的事项履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。华泰联合对爱尔眼科本次使用募集资金向募投项目实施主体增资的事项无异议。

    七、增资后募集资金的管理

    本次增资款到位后，公司将按照深圳证券交易所的相关要求及公司《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理，并将严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。

    八、备查文件

    1、第四届董事会第二十三次会议决议

2、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

3、保荐机构核查意见

特此公告。

                                    爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会

                                             二○一八年一月十日