金科地产集团股份有限公司

            关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告

 证券简称：金科股份       证券代码：000656       公告编号：2018-004号

 债券简称：15金科01     债券代码：112272

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、交易内容：金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与重庆新宜汇实业有限公司（以下简称 “重庆新宜汇”）签订《股权转让协议》，转让持有重庆天豪门窗有限公司（以下简称“天豪门窗”或“目标公司”）100%的股权,涉及的交易金额为16,590.14万元。

    2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

    一、关联交易概述

    为了进一步聚焦公司核心业务，提高主营业务核心竞争力，公司拟将全资持有的天豪门窗100%的股权转让给重庆新宜汇。

    受让方重庆新宜汇为公司实际控制人黄红云先生之一致行动人陶虹遐女士控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，重庆新宜汇与公司构成关联方，本次交易构成关联交易。

    本次股权转让涉及的总价款为 16,590.14万元，其中包含股权转让款

5,951.38万元，收回基准日股东借款净额10,638.76万元，上述合计金额占公

司最近一期经审计净资产的比例为0.83%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》

和公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次交易需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。

    本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需提交公司股东大会审议。

    公司于2018年1月9日召开第十届董事会第十二次会议，会议以9票同意、

0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交

易的议案》。

    本议案无关联董事回避表决。

    公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。

    公司保荐机构对上述关联交易事项出具了核查意见。

    二、关联方基本情况

    公司名称：重庆新宜汇实业有限公司

    成立日期： 2015年04月02日

    注册地址：重庆市渝北区人和金科天籁城美社第6幢1-302号

    企业性质：有限责任公司

    法定代表人：陶虹遐

    注册资本：5,000万元

    统一社会信用代码：91500000331639108R

    主营业务：房地产营销策划；货物及技术进出口；利用互联网销售百货；旅游信息咨询；计算机软硬件开发、销售及技术咨询等。

    根据重庆新宜汇提供的资料，截止 2016 年末，未经审计总资产为 427.71

万元，净资产为-7.08万元，2016年实现营业收入0万元，净利润-2.87万元。

    截止2017年9月末，未经审计总资产为427.72万元，净资产为-7.47万元，2017年1-9月实现营业收入0万元，净利润-0.39万元。

    股东情况：自然人陶虹遐持有其99.90%的股权，自然人陶国林持有其0.10%

的股权。

    与本公司关联关系：重庆新宜汇为公司实际控制人黄红云先生之一致行动人陶虹遐女士控制的企业，属本公司关联法人。

    三、投资标的基本情况

    （一）本次关联交易标的概况

    1. 交易标的：本公司持有的天豪门窗100%的股权。

    2. 交易标的权属状况：本次关联交易标的不存在任何抵押、质押或者其他

第三人权利，无重大争议、诉讼或仲裁事项，无查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    3. 标的公司基本情况：

    公司名称：重庆天豪门窗有限公司

    统一社会信用代码：915001127907479844

    法定代表人：廖云

    成立日期： 2006年08月31日

    注册地址：重庆市渝北区回兴街道银锦路68号2幢1-1

    注册资本：4,500万元

    股东情况：公司持有其100%的股权，不存在享有优先受让权的其他股东。

    主营业务：金属门窗工程专业承包；建筑幕墙生产、制作、安装；栏杆制作、安装；钢衬的生产、销售；钢结构加工、制作、安装；生产、销售：铝合金，塑钢型材，五金配件，建筑材料、装饰材料等；铝合金门窗、塑钢门窗的制作、安装；保温材料生产、制作、安装、销售；中空玻璃制作、销售。

    4. 财务情况

    具有证券期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告（天职业字[2018]463号），天豪门窗财务数据如下：

    截止2016年末，资产总额为82,209.54万元，负债总额为77,341.91万元，

应收款项总额为68,833.80万元，净资产为4,867.62万元，2016年实现营业收

入17,322.55万元，营业利润为-482.13万元，净利润为-150.78万元，经营活

动产生的现金流量净额为2,292.42万元。

    截止2017年10月31日，资产总额19,049.09万元，负债总额为14,590.90

万元，应收款项总额为11,103.51万元，或有事项涉及的总额为536.45万元，

净资产为4,458.19万元，2017年1-10月实现营业收入为8,875.11万元，营业

利润为-730.55万元，净利润为-410.77万元，经营活动产生的现金流量净额为

9,377.64万元。

    5. 标的股权最近三年又一期无其他交易或权益变动及评估情况，公司对其

无历史反向交易。

    6.评估情况

    （1） 具有证券期货业务资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责

任公司出具了资产评估报告书（重康评报字（2017）第275号）。

    （2） 评估方法

    本次评估选用资产基础法。

    （3） 评估依据

    本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等。

    （4） 主要资产及评估增减值情况

    截至评估基准日2017年10月31日，天豪门窗主要资产为存货、固定资产

和无形资产。存货账面值为3,923.10万元，评估值为4,545.14万元，增值622.04

万元；固定资产账面值为2,126.21万元，评估值为2,429.81万元，增值303.60

万元；无形资产账面值为693.59万元，评估值为1,261.14万元，增值567.55

万元。

    （5）具体评估汇总情况：

                              资产评估结果汇总表

 评估基准日：2017年10月31日                               单位：人民币万元

项     目                  账面价值       评估价值     增减值      增值率%

  流动资产                     16,030.07     16,652.11     622.04       3.88

  非流动资产                   3,019.02      3,890.17      871.15       28.86

  其中：固定资产               2,126.21      2,429.81      303.60       14.28

         在建工程                 7.84          7.84          -           -

         无形资产                693.59       1,261.14      567.55       81.83

         递延所得税资产          191.38        191.38         -           -

  资产总计                     19,049.09     20,542.28    1,493.19      7.84

  流动负债                     14,590.90     14,590.90        -           -

  负债合计                     14,590.90     14,590.90        -           -

  股东全部权益（所有者权益）   4,458.19      5,951.38     1,493.19      33.49

    （6）评估结论

    截至评估基准日 2017年 10月 31日，天豪门窗经审计后的资产总额

19,049.09万元，负债总额14,590.90万元，股东全部权益4,458.19万元。

    经本次评估，资产总额20,542.28万元，负债总额14,590.90万元，股东全

部权益5,951.38万元，评估增值1,493.19万元，增值率33.49%。

    （7）评估增值原因

    本次评估，评估增值1,493.19元，增值率33.49%，主要系存货增值、固定

资产摊销年限调整、无形资产价值调整所致。

    （二）其他重要事项

    本次交易完成后，公司将不再持有天豪门窗股权，导致公司合并报表范围发生变更，公司及控股子公司不存在为天豪门窗提供担保、委托理财的情况。

    截至目前，公司向天豪门窗提供股东借款余额累计11,310.72万元，已在本

次交易中安排为股权交割前置条件，在收到上述股东借款及股权转让价款后 3

日内办理工商变更手续。

    本次交易完成后，公司与天豪门窗仍可能持续存在经营性往来，发生日常关联交易。从评估基准日至产权交割日，公司与天豪门窗预计发生交易金额为2,000万元（截止目前实际已发生1,173.43万元），此等日常关联交易不会导致天豪门窗和/或关联方对公司资金的非经营性占用，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为天豪门窗或关联方提供财务资助情形。

    四、股权转让协议的主要内容

    1. 协议签署各方

    转让方：金科地产集团股份有限公司 （以下简称“甲方”）

    受让方：重庆新宜汇实业有限公司（以下简称“乙方”）

    2. 转让标的及比例；

    公司持有的天豪门窗100%股权

    3. 股权转让价款及支付方式

    关联方参照评估机构出具的评估报告所载明的评估值，即以5,951.38万元的股权转让价款受让公司持有的天豪门窗100%的股权。

    支付方式：受让方在签订协议后10个工作日内，一次性支付股权转让款

5,951.38万元；天豪门窗在协议签订后10个工作日内，一次性偿还目前对公司的全部股东借款11,310.72万元。

    4. 代偿股东借款安排：由受让方在协议签订后2日内向天豪门窗提供资金

11,310.72万元，作为代偿款项并用于偿还本公司股东借款。

    5. 协议生效条件：经双方签字并盖章后生效。

    6. 交易标的交付和过户安排：只有当交割日前天豪门窗对公司的所有应付

欠款及股权转让款均已到达公司指定账户后，公司才办理股权变更手续。

    7. 基准日安排：本次股权转让基准日为2017年10月31日。双方确定，自

基准日起目标公司的经营结果归乙方享有，基准日之后目标公司所产生的负债由乙方承担。

    8. 违约责任

    甲方或乙方未按合同约定履行义务或违法合同相关约定的，守约方有权选择继续履行合同或解除合同。守约方选择继续履行合同的，有权按逾期时间及股权转让总价款的日万分之三计算向违约方收取违约金，守约方选择解除本合同的，有权按股权转让总价款的10%向违约方收取违约金。

    9. 员工安置：双方一致同意，甲方不负责处理目标公司员工的劳动合同关

系，目标公司员工由股权转让后的目标公司与乙方负责承接，包括股权转让前所欠付的劳动报酬、绩效奖励、欠缴的五险及对劳动者的赔偿金或补偿金均由股权转让后的目标公司及乙方承担。

    五、本次关联交易的定价原则和定价依据

    本次关联交易定价以独立的第三方审计、评估结果为依据，本次交易定价符合公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小投资者利益。

    六、本次关联交易的目的和对上市公司的影响

    公司本次转让天豪门窗股权，旨在进一步聚焦公司核心业务，提高房地产主业核心竞争力。一方面，符合公司目前总体发展战略规划，有利于公司的长远发展和股东利益；另一方面，公司将收回对天豪门窗的投资和股东借款，有利于盘活公司资源，对公司的财务状况和经营成果将产生正面影响。

    本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益；本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

    七、关联交易的必要性及其他事项

    基于公司战略规划需要，公司通过剥离部分非主营业务从而进一步聚焦公司房地产主业，并根据市场化的商业谈判达成本次交易，且交易对方具备向公司支付股权转让款及代偿股东借款的能力，不存在该等款项无法收回的风险。

    八、与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

    从年初至今，公司与重庆新宜汇及关联方累计发生各类关联交易总金额为0万元（不含本次交易）。

    九、公司董事会及独立董事关于评估事项的意见

    公司董事会和独立董事根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

    1、公司董事会意见

    公司已聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估,资产评估机构的选聘程序合规, 资产评估机构及其经办评估师与公司和关联方均没有现实的及预期的利益或冲突, 其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求, 具有充分的独立性。本次评估的前提假设合理, 选择的评估方法充分考虑了本次交易的目的与评估对象的实际情况, 评估方法恰当, 评估结果公允合理。本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果为基础, 经各方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允,不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

    2、独立董事意见

    （1）本次交易事项选聘重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司进行资产评估，该选聘结果是经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。

    （2）上述评估机构为具有证券期货业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

    （3）评估报告的假设前提均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    （4）评估机构实际评估的资产范围均与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中均选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允。

    （5）鉴于目标公司所拥有的资产，根据本次资产评估事宜采用的评估方法，其资产评估和所有者权益有一定评估增值，但其评估结果客观反映了目标公司的内在价值，价格公允，不存在损害上市公司及股东利益，同意本次股权转让事宜。

    十、独立董事事前认可和独立意见

    独立董事对该关联交易事项进行了事先审核，同意提交董事会审议。

    本次公司转让全资子公司股权暨关联交易事项，符合上市公司利益，有助于公司通过进一步聚焦公司核心业务，提高主营业务核心竞争力，有利于公司长远发展。本次转让股权定价参照第三方审计、评估结果及公允合理原则确定，未有损害公司利益、中小股东权益的行为，风险可控，不会对公司当期及未来财务状况、经营成果产生重大影响，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。

    公司董事会在审议上述议案的过程中，表决程序合法、表决结果有效，符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的规定。公司本次转让全资子公司股权系正常经营的偶发性关联交易。我们同意本次公司转让全资子公司股权暨关联交易的行为。

    十一、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    针对此次转让全资子公司股权暨关联交易事项，公司已按照有关规定履行了决策程序，已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。本次关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定。

    本次关联交易是为了进一步聚焦公司核心业务，提高主营业务核心竞争力，风险可控，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

    保荐机构对本次公司转让全资子公司股权暨关联交易事项无异议。

    十二、备查文件

    1、公司第十届董事会第十二次会议决议；

    2、公司独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项事前认可的独立董事意见；

    3、公司独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

    4、《股权转让协议》文本；

    5、相关审计、评估报告；

    6、长城证券股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司转让全资子公司股权暨关联交易的核查意见。

    特此公告

                                                     金科地产集团股份有限公司

                                                             董事会

                                                        二○一八年一月九日