安徽承义律师事务所

                      关于合肥美菱股份有限公司

       召开2018年第一次临时股东大会的法律意见书

                                                           承义证字[2018]第1号

致：合肥美菱股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受合肥美菱股份有限公司（以下简称“美菱电器”）的委托，指派胡国杰、郑朔律师（以下简称“本律师”）就美菱电器召开2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。

     一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序

     经核查，本次股东大会是由美菱电器第九届董事会召集，会议通知已于2017年12月23日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上。

本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

     二、本次股东大会出席人员的资格

     经核查，出席本次股东大会的美菱电器股东和授权委托代表共71名，

持有美菱电器331,577,617股，均为截至2017年12月29日下午收市时

在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的美菱电器股东。美菱电器部分董事、监事、高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

     三、本次股东大会的提案

     本次股东大会审议的提案为：

     1.《关于公司利用自有闲置资金投资理财产品的议案》

     2.《关于公司利用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》

     上述提案由美菱电器第九届董事会提出，于2017年 12月23日进行

了公告，本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

     四、本次股东大会的表决程序和表决结果

     经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案逐项进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席现场会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供，综合现场投票、网络投票的表决结果，本次股东大会审议结果如下：

     经参与表决的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过，本次会议以普通决议方式通过了提案1、2。

     1.审议通过《关于公司利用自有闲置资金投资理财产品的议案》     总的表决情况：同意331,385,115股，占出席会议所有股东所持股份的99.9419%，反对192,502股，占出席会议所有股东所持股份的0.0581%，弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

     其中，中小股东的表决情况：同意60,753,089股，占出席会议中小

股东股份总数的99.6841%，反对192,502股，占出席会议中小股东股份

总数的0.3159%，弃权0股，占出席会议中小股东股份总数的0%。

     A股股东的表决情况：同意295,092,722股，占出席会议所有A股股

东所持股份的99.9348%；反对192,502股，占出席会议所有A股股东所

持股份的0.0652%；弃权0股，占出席会议所有A股股东所持股份的0%。

     B股股东的表决情况：同意36,292,393股，占出席会议所有B股股

东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有B股股东所持股份的0%；

弃权0股，占出席会议所有B股股东所持股份的0%。

     2.审议通过《关于公司利用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》     总的表决情况：同意331,385,115股，占出席会议所有股东所持股份的99.9419%，反对192,502股，占出席会议所有股东所持股份的0.0581%，弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

     其中，中小股东的表决情况：同意60,753,089股，占出席会议中小

股东股份总数的99.6841%，反对192,502股，占出席会议中小股东股份

总数的0.3159%，弃权0股，占出席会议中小股东股份总数的0%。

     A股股东的表决情况：同意295,092,722股，占出席会议所有A股股

东所持股份的99.9348%；反对192,502股，占出席会议所有A股股东所

持股份的0.0652%；弃权0股，占出席会议所有A股股东所持股份的0%。

     B股股东的表决情况：同意36,292,393股，占出席会议所有B股股

东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有B股股东所持股份的0%；

弃权0股，占出席会议所有B股股东所持股份的0%。

     经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

     五、结论意见

     综上所述，本律师认为：美菱电器本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

（此页无正文，为承义证字[2018]第1号《法律意见书》之签字盖章

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        安徽承义律师事务所                      负责人：胡国杰

                                                      经办律师：胡国杰

                                                                     郑朔

                                                    二�一八年一月九日