证券代码：000615         证券简称：京汉股份     公告编号：2018-010

                          京汉实业投资股份有限公司

              关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    经京汉实业投资股份有限公司（以下简称“京汉股份”、“公司”或“本公司”）2018年1月9日召开的第八届董事会第四十四次会议审议通过，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行不超过156,720,523股（含156,720,523股）A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），预计募集资金总额不超过152,048.15万元（含152,048.15万元），在扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目：

                                                                       单位：万元

序号                项目名称                 项目投资额    募集资金拟投入金额

  1    年产10万吨绿色生物基纤维素纤维项目   238,548.15        152,048.15

                   合计                       238,548.15        152,048.15

    京汉实业投资股份有限公司及全资子公司湖北金环新材料科技有限公司（以下简称“金环新材料”）拟与襄阳国益国有资产经营有限责任公司（以下简称“襄阳国益”）、襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“襄阳隆运”）、湖北汉江产业投资有限公司（以下简称“汉江产业投资”）、襄阳益新股权投资中心（有限合伙）（以下简称“襄阳益新”）共同发起在湖北省襄阳市设立一家有限责任公司，公司名称暂定为湖北金环绿色纤维有限公司（以下简称“项目公司”，最终以工商部门核定为准）。

    湖北金环绿色纤维有限公司将作为本次非公开发行募投项目年产10万吨绿

色生物基纤维素纤维项目的实施主体。募集资金到位后，公司将以增资及委托贷款的方式将募集资金投入项目公司，由其实施该项目。

    项目公司的其他股东包括襄阳隆运和襄阳益新（以下简称“本次关联交易关联方”），其中：襄阳隆运是由公司与控股股东京汉控股集团有限公司、北京隆运资产管理有限公司、襄阳国益，共同出资成立的合伙企业，为公司实际控制人同一控制下的企业；襄阳益新是由公司董事副总裁陈辉先生、董事会秘书李红女士、职工监事张险峰先生作为有限合伙人发起设立的合伙企业。根据相关规定，襄阳隆运和襄阳益新均为公司的关联方，因此本次非公开发行募集资金项目公司的出资设立及后续增资事宜构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    公司于2018年1月9日召开的第八届董事会第四十四次会议审议通过了上

述关联交易事项的相关议案。关联董事田汉先生、班均先生、曹进先生、陈辉先生、段亚娟女士对相关议案依法回避表决。

    此项关联交易事项相关议案尚须获得股东大会的批准，并尚待中国证监会核准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对相关议案回避表决。

    公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事先认可，同意将该事项提交公司董事会审议；亦在公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项相关议案时发表了同意关联交易事项的独立意见。

    二、合作方暨关联方基本情况介绍

    （一）本次关联交易关联方基本情况

    1、襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）

    （1）基本信息

    企业名称：襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）

    主要经营场所：襄阳市樊城区卧龙大道86号环球金融城1号楼4层1-4-011

号

    类型：有限合伙企业

    成立日期：2016年10月18日

    统一社会信用代码： 91420606MA48CXB828

    经营范围：投资及投资管理、投资咨询（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

    财务数据：截至2017年6月30日，资产总额30,292.48万元，负债总额0

万元，归属于母公司的所有者权益30,292.48万元，营业收入0元，净利润287.1

万元。经营活动产生的现金流量净额4.47万元。（以上数据未经过审计）

    （2）与公司的关联关系

    襄阳隆运为公司董事长、实际控制人田汉先生同一控制下的企业，董事班均先生为襄阳隆运执行事务合伙人委派代表，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

    2、襄阳益新股权投资中心（有限合伙）

    （1）基本信息

    名称：襄阳益新股权投资中心（有限合伙）

    住所：襄阳市太平店镇田山村湖北金环新材料科技有限公司二层

    统一社会信用代码：91420606MA492KYT1G

    执行事务合伙人：张建明

    公司类型：合伙企业

    成立日期：2018年1月5日

    合伙期限：长期

    持股比例：普通合伙人盛永新10%，张建明6%；有限合伙人陈辉等43名自

然人84%。

    经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

    襄阳益新为对湖北金环绿色纤维有限公司进行投资于2018年1月5日专门

设立。

    （2）与公司的关联关系

    因公司董事副总裁陈辉先生、董事会秘书李红女士、职工监事张险峰先生为襄阳益新有限合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

    （二）其他合作方基本情况

    1、湖北金环新材料科技有限公司

    名称：湖北金环新材料科技有限公司

    住所：襄阳市樊城区太平店镇陈家湖

    统一社会信用代码：91420600331780822R

    注册资本：10,000.000000万

    法定代表人：班均

    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    成立日期：2015年03月20日

    营业期限：长期

    主要股东：京汉实业投资股份有限公司持股100%

    经营范围：粘胶纤维、食品用纸包装容器等制品的生产与销售；精制棉、化纤浆粕生产与销售（不含籽棉和皮棉等棉花制品）；绣花线、坯布生产与销售；纺织机械设计制作；化纤产品生产技术咨询；对实业投资；通信产品（不含无线电发射设备）、黑色金属、建筑材料、针织织品、纺织原料批零兼营；棉短绒收购，房屋租赁；货物进出口及技术进出口；集中供水、供电、供热、售电。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、襄阳国益国有资产经营有限责任公司

    名称：襄阳国益国有资产经营有限责任公司

    住所：襄阳市樊城区春园西路民发盛特区写字楼6幢3B层001―009室

    统一社会信用代码：91420600780927674L

    注册资本：131,672万元

    法定代表人：邹虹波

    公司类型：有限责任公司(国有控股)

    成立日期：2005年11月24日

    营业期限：长期

    主要股东：襄阳市人民政府国有资产监督管理委员会 92.4054%；国开发展

基金有限公司7.5946%。

    经营范围：负责襄阳市政府授权范围内国有资产的经营管理；不良资产收购及债务追偿；财务顾问及其咨询服务。

    襄阳国益与公司共同设立有襄阳隆运股权投资合伙企业，其子公司与公司共同设立有北京隆运资产管理有限公司，除此之外与公司不存在其他关联关系。

    3、湖北汉江产业投资有限公司

    名称：湖北汉江产业投资有限公司

    住所：襄阳市襄城区檀溪路152号南山宾馆会议中心

    统一社会信用代码：91420600MA490NRM71

    注册资本：100,000万元

    法定代表人：周举纲

    公司类型：有限责任公司(国有控股)

    成立日期：2017年7月21日

    营业期限：长期

    主要股东：汉江投资控股有限公司60%、汉江国有资本投资集团有限公司30%、

襄阳国益国有资产经营有限责任公司10%

    经营范围：战略性新兴产业投资；投资管理；投资咨询；运营市政府授权范围内的国有资产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）三、关联交易标的的基本情况

    公司名称：湖北金环绿色纤维有限公司

    注册资本：10,000万

    注册地点：湖北省襄阳市

    公司类型：有限责任公司

    经营范围：Lyocell 纤维的生产、销售；Lyocell 纤维原辅材料；Lyocell

纤维的深加工；纺织品及纺织品原辅材料的批发、零售；水、电、汽的供应和销售；本企业自产产品的出口及生产所需原辅材料、机械设备、零配件的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）。

    以上信息以工商行政管理机关最终核准登记的内容为准，投资标的公司尚在筹建中，待公司股东大会审议通过后开展工商登记等相关工作，相关业务尚未运营。

    出资方式：拟投资设立的项目公司由京汉股份及其全资子公司金环新材料与襄阳国益、襄阳隆运、汉江产业投资、襄阳益新共同以现金或实物资产出资。其中京汉股份、襄阳国益、襄阳隆运、汉江产业投资、襄阳益新以现金出资,资金来源为各自自有资金；金环新材料以实物资产出资。

    四、与本次关联交易关联方累计已发生的关联交易金额

    截至本公告披露日，本公司尚未与本次关联交易关联方发生过关联交易。

    五、本次关联交易定价及原则

    本次共同投资新设立公司，出资各方以平等互利为原则，经双方友好协商，以现金、实物形式出资。实物出资部分当前按照账面值预估作价，合作各方均认可本次对实物部分出资所占的金额及比例。为保障公司中小股东的利益，需经具有证券从业资格的评估机构对拟出资的实物进行评估，以评估结果为依据确认本次出资，如评估值高于账面价值或本次出资额，则形成对金环新材料的负债，如评估值低于账面价值或本次出资额须由金环新材料补足。

    本次交易按照市场规则进行。符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。

    六、关联交易协议的主要内容

    协议主要条款内容如下：

    （一）认缴出资及出资比例

    发起人认缴的出资共计人民币540,000,000元（大写：人民币伍亿肆仟万元

整），其中注册资本100,000,000元（大写：人民币壹亿元整），其他440,000,000

元（大写：人民币肆亿肆仟万元整）计入资本公积。首期出资额10,000万元，

其中注册资本1,851.8519万元，资本公积8,148.1481万元；二期出资额44,000

万元，其中注册资本8,148.1481万元，资本公积35,851.8519万元。

                       一期出资                       二期出资

                          注册资                                             合计

            出资额         本    资本公积 出资额       注册资本资本公积

  发起人           投资                            投资                           出资比例

             （单  占比                            占比

            位：万      （单位：（单位：万（单位：      （单位：（单位：（单位：

             元）        万元）    元）    万元）        万元）  万元）  万元）

京汉实业投 3,240.                         14,259.               11,618.617,500.

资股份有限   74         600.14  2,640.60    26         2,640.60    6       00   32.41%

   公司           18.52                           81.48

湖北金环新          %                               %

材料科技有 2,037.       377.23  1,659.81 8,962.9      1,659.817,303.1511,000.20.37%

  限公司     04                              6                              00

襄阳国益国

有资产经营 1,851.       342.94  1,508.91 8,148.1      1,508.926,639.2310,000.18.52%

有限责任公   85                              5                              00

    司

襄阳隆运股

权投资合伙 1,111.       205.76   905.35  4,888.8       905.35 3,983.546,000.011.11%

企业（有限合  11                              9                              0

   伙）

湖北汉江产 1,666.                         7,333.3                        9,000.0

业投资有限   67         308.64  1,358.03    3         1,358.025,975.31    0   16.67%

   公司

襄阳益新股

权投资中心  92.59        17.15    75.44   407.41        75.45   331.96  500.00 0.93%

（有限合伙）

   合计    10,000      1,851.8 8,148.15 44,000.      8,148.1535,851.854,000.100.00%

              .00           5                 00                     5       00

    （二）发起人的义务、权利

    1、发起人的权利

    （1）申请设立项目公司，随时了解项目公司的设立工作进展情况。

    （2）签署项目公司设立过程中的法律文件。

    （3）审核设立过程中筹备费用的支出。

    （4）项目公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。

    （5）在项目公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使股东权利、承担股东义务。

    2、发起人的义务

    （1）发起人湖北金环新材料科技有限公司认缴的实物出资，在项目公司成立后3个月内办理出资资产转让手续，将认缴的实物资产过户到本公司名下；其他5名发起人缴纳的现金出资直接划入为设立本公司所指定的银行账户。

    （2）及时提供项目公司申请设立所必需的文件材料。

    （3）在项目公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对项目公司承担赔偿责任。

    （4）发起人未能按照协议约定按时缴纳出资的，除向项目公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。

    3、协议的生效条件及其他

    （1）襄阳国益国有资产经营有限责任公司、湖北汉江产业投资有限公司及京汉实业投资股份有限公司依法履行必要的审批决策程序通过后生效。

    （2）各发起人的具体权利义务，公司治理结构等事项由公司章程约定。

    六、交易目的及对公司的影响

    随着国家对新材料产业和绿色发展的重视与投入，生物基纤维将迎来新的发展机遇。为了推进业务发展，开拓外部市场，抢占市场资源，迅速提升公司核心竞争力，发挥京汉股份在纤维产业链的经验、科研及市场优势，优化产业结构，公司拟与相关方共同设立公司，共同投资绿色环保的生物基纤维生产项目。

    公司将结合自身实际发展情况和长期经营战略，根据国家发展战略和政策导向以及产业未来发展方向，充分利用公司的管理、技术、人才和市场等方面的经验优势，对新设公司今后的投资项目进行充分、谨慎的评估和决策，尽量降低投资风险，推动公司现有业务的进一步转变和提升，加强公司的营运能力及盈利能力，用良好的投资收益来回报公司股东。

    关于新设公司的具体进展情况，公司董事会将根据项目的进展情况及时履行公告义务。

    七、相关议案的表决情况及独立董事的意见

    公司于2018年1月9日召开的第八届董事会第四十四次会议审议通过了上

述关联交易事项的相关议案。关联董事田汉先生、班均先生、曹进先生、陈辉先生、段亚娟女士对相关议案依法回避表决。

    此项关联交易事项相关议案尚须获得股东大会的批准，并尚待中国证监会核准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对相关议案回避表决。

    公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事先认可，同意将该事项提交公司董事会审议；亦在公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项相关议案时发表了同意上述事项的独立意见。

    关于公司拟与相关各方发起设立项目公司暨关联交易的议案，独立董事认为：1、对于该关联交易事项，我们审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问,我们认可并同意提交董事会讨论；

    2、在关联交易内容的审核过程中，没有发现损害公司和股东利益的行为，公司董事会在审议此项关联交易时，按照公司章程规定，关联董事回避了表决，进行表决的董事一致同意通过此项议案，该议案的表决程序符合有关法律法规的规定。

    3、本次对外投资暨关联交易事项符合全体股东的利益和公司长远发展战略，审议程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合上市公司利益。我们同意该关联交易事项。

    关于非公开发行A股股票的相关事项，独立董事认为：

    本次发行的方案、预案涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第八届董事会第四十四次会议审议。相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

    八、持续督导人意见

    经核查，持续督导人天风证券股份有限公司认为：京汉股份本次非公开发行涉及关联交易事项已经第八届董事会第四十四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，公司监事会第八届监事会第十九次会议也审议通过了本次发行涉及的关联交易事项，尚需提交股东大会审议，并尚待中国证监会核准。上述事项履行了相应程序，符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。上述对关联交易事项符合公司发展战略，不存在损害公司和股东利益的行为。

天风证券股份有限公司对京汉股份本次非公开发行涉及的关联交易事项无异议。

    九、备查文件

    1、《京汉实业投资股份有限公司第八届董事会第四十四次会议决议》；

    2、《京汉实业投资股份有限公司第八届监事会第十九次会议决议》；

    3、《京汉实业投资股份有限公司独立董事事关于公司非公开发行A股股票涉

及关联交易事项的事前认可意见》；

    4、《京汉实业投资股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票相关

事项的独立意见》；

    5、《湖北金环绿色纤维有限公司（公司名称暂定）发起人协议》。

    特此公告。

                                              京汉实业投资股份有限公司董事会

                                                                2018年1月9日