公司简称：合诚股份                     证券代码：603909

         上海荣正投资咨询有限公司

                               关于

     合诚工程咨询集团股份有限公司

2017年限制性股票激励计划授予事项

                                 之

       独立财务顾问报告

                           2018年1月

                                   目录

一、释义......3

二、声明......4

三、基本假设......5

四、股权激励计划的批准与授权......6

五、独立财务顾问意见...... 7

  （一）权益授予条件成就情况的说明...... 7

  （二）本次授予情况...... 7

  （三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 10

  （四）结论性意见...... 10

六、备查文件及咨询方式...... 11

  （一）备查文件...... 11

  （二）咨询方式...... 11

一、释义

1. 上市公司、公司、合诚股份：指合诚工程咨询集团股份有限公司。

2. 股权激励计划、本激励计划：指《合诚工程咨询集团股份有限公司 2017年

   限制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数

   量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

4. 股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董高级管理人员、

   中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担

   保、偿还债务的期间。

9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限

   制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。

11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

13.证券交易所：指上海证券交易所。

14.元：指人民币元。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本报告所依据的文件、材料由合诚股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对合诚股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对合诚股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态

度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、股权激励计划的批准与授权

    1、2017年12月3日，合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”、“公司”）召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于

 及其摘要的议案》、《关于
 
  的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。 2、2017年12月3日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于
  
   及其摘要的议案》、《关于
   
    的议案》、《关于核查<2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。 3、2017年12月5日至2017年12月14日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年12月16日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。 4、2017年12月29日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于
    
     及其摘要的议案》、《关于
     
      的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5.2018年1月9日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票数量的议案》、《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，合诚股份授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《合诚工程咨询集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。五、独立财务顾问意见 （一）权益授予条件成就情况的说明 1、合诚股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，合诚股份及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。 （二）本次授予情况 1.授予日：2018年1月9日。 2.授予数量：本次授予限制性股票数量为250万股，占公司股本总额 10,000万股的2.5%。 3.授予人数：本激励计划授予的激励对象共计60人，包括在公司任职的高 级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。 4.授予价格：限制性股票授予的价格为每股16.20元。 5.股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 公司A股普通股。 6.激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况： （1）本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票股权登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过46个月。 （2）本激励计划的限售期和解除限售安排 本激励计划限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起22个 月、34个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。 当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比 例 自授予登记完成之日起22个月后的首个交易日起至 第一个解除限售期 授予登记完成之日起34个月内的最后一个交易日当 50% 日止 自授予登记完成之日起34个月后的首个交易日起至 第二个解除限售期 授予登记完成之日起46个月内的最后一个交易日当 50% 日止 （3）公司层面业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为2018-2019年两个会计年度，每个会计 年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期以2016年度业绩为基数，2018年净利润增长率不低于30%； 第二个解除限售以2016年度业绩为基数，2019年净利润增长率不低于45%。 期 注：以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 （4）个人层面绩效考核要求 根据公司制定的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励 对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解除限售期内考核若为良好及以上则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销；具体如下： 考评结果 优秀 良好 合格 不合格 标准系数 1.0 1.0 0.7 0 个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。 激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。 7、激励对象名单及授予情况： 获授的限制性占授予限制性占本计划公告 序号 姓名 职务 股票数量(万 股票总数的比日股本总额的 股) 例 比例 1 康明旭 副总经理 20.00 8% 0.2% 中层管理人员、核心技术（业务）人 员 230.00 92% 2.3% （59人） 合计 250.00 100.00% 2.5% 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，除4名激励对象因资 金不足放弃认购全部限制性股票，7名激励对象放弃认购部分限制性股票外， 本次授予限制性股票的激励对象与公司2017年第二次临时股东大会批准的公司 2017年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。 （三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议合诚股份在符合《企业会计准则第11号――股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 （四）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，合诚股份和本次股权激励计划的激励对象均符合《股权激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《合诚工程咨询集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》 2、合诚工程咨询集团股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议 3、合诚工程咨询集团股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议 4、独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见 5、《合诚工程咨询集团股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正投资咨询有限公司 经办人： 张飞 联系电话：021-52588686 传真： 021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编： 200052