证券代码：603909          证券简称：合诚股份          公告编号：2018-003

             合诚工程咨询集团股份有限公司关于

 调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单

                     及限制性股票数量的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      激励对象人数：原64人调整为60人

      限制性股票数量：原282万股调整为250万股。

    合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）于2018年1月9日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票数量的议案》，根据公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2017年第二次临时股东大会授权，公司董事会对2017年限制性股票激励计划的激励对象名单及限制性股票数量进行了调整。现将有关事项说明如下:

    一、已履行的决策程序和信息披露情况

    1.2017年12月3日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于

<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

    2.2017年12月3日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于

<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。

    3.2017年12月5日至2017年12月14日，公司对本次授予激励对象的姓名和职务

在公司内部OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年12月16日，公司监事会披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

    4.2017年12月29日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关

于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制

性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    5.2018年1月9日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会

第十二次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名

单及限制性股票数量的议案》、《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

    二、本次激励对象名单及限制性股票数量调整的情况

    （一）调整原因

    鉴于4名激励对象因资金不足放弃认购全部限制性股票，7名激励对象放弃认

购部分限制性股票，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对

2017年限制性股票激励计划的激励对象名单及限制性股票数量进行了调整。

    （二）调整内容

    经调整，激励对象人数由原64名调整为60名，限制性股票总数由原282万

股调整为250万股。调整后激励对象名单及分配情况：

序号     姓名            职务        获授的限制性占授予限制性股 占本计划公告日

                                        股票数量   票总数的比例  股本总额的比例

                                         (万股)

 1     康明旭         副总经理          20.00          8%            0.2%

中层管理人员、核心技术（业务）人员

              （59人）                   230.00         92%            2.3%

                合计                     250.00        100.00%          2.5%

    三、本次调整事项对公司的影响

    公司对2017年限制性股票激励计划激励对象及限制性股票数量的调整不会对

公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、监事会意见

    监事会认为：本次激励对象名单及限制性股票数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。调整后的激励对象均符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司此次对公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单、授予数量进行调整。

    五、独立董事意见

    经核查，公司董事会对2017年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股

票数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票

激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2017年第二次

临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对激励对象名单及限制性股票数量的调整。

    六、法律意见书的结论性意见

    北京植德律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予对象和授予日符合《管理办法》和《激励计划草案》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》和《激励计划草案》所规定的授予条件；公司本次授予尚需根据《管理办法》及《激励计划草案》等相关规定在规定期限内履行信息披露义务，并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理确认、登记手续。

    七、独立财务顾问的专业意见

    上海荣正投资咨询有限公司认为：合诚股份和本次股权激励计划的激励对象均符合《2017年限制性股票激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，本次授予后公司尚需按照《管理办法》及股权激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

    特此公告。

                                          合诚工程咨询集团股份有限公司董事会

                                                       2018年1月9日

      报备文件

    （一）第二届董事会第十七次会议决议

    （二）第二届监事会第十二次会议决议

    （三）独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关议案的独立意见

    （四）监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意

见

    （五）北京植德律师事务所《关于合诚工程咨询集团股份有限公司2017年限

制性股票激励计划相关调整及授予事项之法律意见书》

    （六）上海荣正投资咨询有限公司《关于合诚工程咨询集团股份有限公司

2017年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》