国泰君安证券股份有限公司

          关于中国建设银行股份有限公司优先股

                            申请转让保荐书

上海证券交易所：

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2017]2100号）核准，中国建设银行股份有限公司（以下简称“中国建设银行”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过6亿股优先股（以下简称“本次发行”）。本次优先股采用一次发行方式，发行人向16名特定投资者共发行了6亿股优先股，于2017年12月27日完成了募集资金专户的验证，并于2018年1月3日将前述优先股股份分别登记至上述获配的特定投资者名下。

    发行人已聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为本次发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”）。保荐机构认为中国建设银行本次发行符合2014年12月12日召开的董事会2014年第七次会议决议、2015年6月15日召开的2014年度股东大会、2015年第一次A股类别股东大会及2015年第一次H股类别股东大会决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。保荐机构特推荐中国建设银行本次发行的优先股在贵所转让。现将转让保荐书的有关情况报告如下：

一、发行人概况

    （一）发行人简介

发行人名称（中文）：中国建设银行股份有限公司（简称“中国建设银行”）

发行人名称（英文）：CHINA CONSTRUCTION BANK CORPORATION

                       （简称“CCB”）

A股：

上市地：             上海证券交易所

股票简称：          建设银行

股票代码：          601939

H股：

上市地：             香港联合交易所有限公司

股票简称：          建设银行

股份代号：          939

境外优先股：

上市地：             香港联合交易所有限公司

股票简称：          CCB15USDPREF

股份代号：          4606

法定代表人：        田国立

注册地址：          北京市西城区金融大街25号

邮政编码：          100033

电话号码：          86-10-66215533

传真号码：          86-10-66218888

互联网网址：        www.ccb.com

电子信箱：          ir@ccb.com

经营范围：          吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理

                       国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；

                       代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债

                       券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外

                       汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代

                       理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经

                       中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业

                       务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；

                       依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的

                       内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和

                       限制类项目的经营活动。）

    （二）历史沿革

    发行人前身为中国人民建设银行，成立于1954年。1996年，中国人民建设

银行更名为中国建设银行。2004 年，中国建设银行分立为中国建设银行股份有

限公司和中国建银投资有限责任公司。发行人承继了原中国建设银行的商业银行业务及相关的资产和负债，中国建银投资有限责任公司则承继了其余的业务及相应的资产和负债。

    发行人于2005年10月在香港联合交易所挂牌上市，于2007年9月在上海

证券交易所挂牌上市。2010年12月，发行人完成A+H配股，向A股与H股股

东按照每10股配0.7股的比例配售。2015年12月，发行人成功发行30.5亿美

元的境外美元优先股。

    截至2017年9月30日，发行人注册资本为250,010,977,486元。

    （三）主营业务

    发行人主要业务包括公司银行业务、个人银行业务、资金业务和包括海外业务及附属公司在内的其他业务。发行人公司银行业务主要是指向公司类客户、政府机关和金融机构提供多种金融产品和服务，主要包括公司存款业务、公司贷款业务、小企业业务、造价咨询业务、机构业务、同业业务、国际业务、资产托管业务、结算与现金管理业务等。发行人个人银行业务主要是指向个人客户提供多种金融产品和服务，主要包括个人存款业务、个人贷款业务、银行卡业务、私人银行业务和委托性住房金融业务等。发行人资金业务主要包括金融市场业务、资产管理业务和投资银行业务等。

    截至2016年12月31日，发行人总资产为209,637.05亿元，其中客户贷款

及垫款总额117,570.32亿元；总负债为193,740.51亿元，其中客户存款154,029.15

亿元；股东权益为15,896.54亿元。2016年，发行人实现净利润2,323.89亿元，

同比增长1.53%。2016年末，发行人平均资产回报率和加权平均净资产收益率分

别为 1.18%和15.44%；核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分

别为12.98%、13.15%和14.94%；不良贷款率为1.52%，拨备覆盖率为150.36%。

    截至2017年9月30日，发行人总资产为220,539.43亿元，其中客户贷款及

垫款总额127,571.17亿元；总负债为203,453.17亿元，其中客户存款165,025.95

亿元；股东权益为17,086.26亿元。2017年1-9月，发行人实现净利润2,022.73

亿元，同比增长3.91%。2017年1-9月，发行人年化平均总资产回报率和年化加

权平均净资产收益率分别为1.25%和16.52%；截至2017年9月30日，核心一

级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为12.84%、12.99%和14.67%；

不良贷款率为1.50%，拨备覆盖率为162.91%。

    发行人拥有广泛的分销网络，通过遍布全球的分支机构、自助设备、专业化服务机构和电子银行服务平台为广大客户提供便捷、优质的银行服务。截至2017年6月30日，发行人营业机构共计14,960个，其中境内机构14,930个，与我国经济战略性行业的主导企业和大量高端客户保持密切合作关系；境外机构30个。发行人附属公司44家，机构总计451个，其中境内机构230个，境外机构221个。发行人在29个国家和地区（包括香港、新加坡、德国、南非、日本、韩国、美国、英国、越南、澳大利亚、俄罗斯、迪拜、台湾、卢森堡、澳门、新西兰、加拿大、法国、荷兰、西班牙、意大利、瑞士、巴西、开曼、爱尔兰、智利、印尼、马来西亚和波兰等）设有商业银行类分支机构及子公司；在非银行金融领域，拥有建信基金、建信租赁、建信信托、建信人寿、建信财险、建银国际、建信期货、建信养老等子公司；在特定领域和区域，设立了若干提供专业化和差别化服务的银行机构，包括中德住房储蓄银行和27家村镇银行。

     （四）主要财务信息

     1、合并资产负债表主要数据

                                                                      单位：百万元

       项目            2017年         2016年         2015年         2014年

                      9月30日      12月31日      12月31日      12月31日

资产合计              22,053,943      20,963,705      18,349,489      16,744,093

其中：客户贷款和      12,446,044       11,488,355      10,234,523       9,222,897

垫款

负债合计              20,345,317      19,374,051      16,904,406      15,492,245

其中：客户存款        16,502,595      15,402,915      13,668,533      12,899,153

归属于发行人股东       1,692,138       1,576,500       1,434,020       1,241,510

的权益

     2、合并利润表主要数据

                                                                      单位：百万元

           项目             2017年1-9月    2016年       2015年      2014年

营业收入                         471,994        605,090       605,197      570,470

营业支出                       (223,638)      (312,701)     (309,107)     (273,223)

营业利润                         248,356        292,389       296,090      297,247

利润总额                         250,535        295,210       298,497      299,086

净利润                           202,273        232,389       228,886      228,247

归属于母公司股东的净利润        201,242        231,460       228,145      227,830

     3、合并现金流量表主要数据

                                                                       单位：百万元

           项目              2017年1-9月    2016年      2015年      2014年

经营活动产生的现金流量净额        135,424       882,532      633,494      316,951

投资活动产生的现金流量净额        (27,877)     (610,481)    (593,629)     (343,887)

筹资活动产生的现金流量净额        (58,671)      (75,368)     (13,823)      (62,850)

现金及现金等价物变动净额           34,114       211,203       34,203      (87,055)

     4、主要监管指标

                                                               单位：%，集团口径

        项目           监管     2017年      2016年     2015年     2014年

                        标准    6月30日   12月31日  12月31日  12月31日

流动性比率 人民币      >=25          43.49        44.21        44.17        48.88

           外币        >=25          67.75        40.81        59.84        57.03

流动性覆盖率（1）        >=70         113.35       120.27       132.91      不适用

单一最大客户贷款比例   <=10           3.83         4.03         5.67         5.05

最大十家客户贷款比例   <=50          13.57        13.37        14.46        13.42

           正常          -            1.13         2.57         3.08         2.70

贷款迁徙率 关注          -           14.31        21.23        20.58        10.19

（2）        次级          -           49.03        76.97        84.72        78.28

           可疑          -            5.74        26.20        17.55        15.73

杠杆率（3）               >=4           6.95         7.03         7.28         6.51

核心一级资本充足率（4）  >=8.5         12.68        12.98        13.13        12.11

一级资本充足率（4）      >=9.5         12.84        13.15        13.32        12.11

资本充足率（4）          >=11.5         14.50        14.94        15.39        14.86

不良贷款率              <=5           1.51         1.52         1.58         1.19

拨备覆盖率             >=150        160.15       150.36       150.99       222.33

注：（1）按照当期适用的监管要求、定义及会计准则计算2014年、2015年、2016年的流动性覆盖率的季

   度月均值和2017年流动性覆盖率的季度日均值。根据《商业银行流动性风险管理办法（试行）》要求，

   商业银行的流动性覆盖率应当在2018年底前达到100%。在过渡期内，应当在2015年末、2016年末

及2017年末前分别达到70%、80%、90%。发行人2016年第四季度流动性覆盖率月均值为120.27%，

   2017年第二季度流动性覆盖率日均值为113.35%；

  （2）贷款迁徙率依据银监会的相关规定计算，为集团口径数据；

   （3）杠杆率按照银监会《商业银行杠杆率管理办法（修订）》计算得出，一级资本净额与发行人计算资本充足率的口径一致；

   （4）2013年1月1日起，发行人按照银监会《资本管理办法》及其他相关规定的要求计算资本充足率。

自2014年二季度起，发行人采用资本计量高级方法计量资本充足率，并适用并行期规则。

  二、本次优先股的发行情况

    （一）发行优先股的种类和发行数量

    本次境内优先股的种类为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《商业银行资本管理办法（试行）》、《优先股试点管理办法》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股。本次发行的境内优先股总数不超过6亿股（含），总金额不超过人民币600亿元（含）。

    （二）本次优先股的名称

    中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股。

    （三）发行方式和发行对象

    本次优先股采取非公开发行的方式，根据相关规则，经监管机构核准后按照相关程序一次发行。

    本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等其他法律法规规定的合格投资者。本次优先股的发行对象不超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人。本次优先股不安排向原股东优先配售。本次发行对象均以现金认购本次优先股。

    （四）票面金额和发行价格

    本次优先股每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。

    （五）存续期限

    本次优先股无到期日。

    （六）票面股息率的确定原则

    本次优先股采用可分阶段调整的票面股息率，票面股息率为基准利率加固定息差，每5年为一个票面股息率调整期，即票面股息率每5年重置一次，每个调整周期内的股息率保持不变。

    票面股息率包括基准利率和固定息差两个部分，其中固定息差以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加发行定价时所确定的固定息差得出。

    本次优先股的首期基准利率指本次优先股发行首日（即2017年12月21日）

前 20个交易日（不含当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn，或中央

国债登记结算有限责任公司认可的其他网站，以下同）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的中国国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。票面股息率重置日的基准利率为重置日（即发行首日起每满五年的当日，12月21日）前20个交易日（不含当日）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的中国国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果该利率不能在重置日获得，则以重置日前可获得的最

近20个交易日的待偿期为5年的中国国债到期收益率算术平均值（四舍五入计

算到0.01%）作为该重置日的基准利率。

    本次优先股首个股息率调整期的票面股息率通过市场询价确定为 4.75%，

其中基准利率为3.86%，固定息差为0.89%。本次优先股票面股息率不高于发行

前发行人最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。

    （七）募集资金

    本次非公开发行优先股募集资金总额为人民币60,000,000,000.00元，扣除发

行费用人民币22,849,056.60 元后，净募集资金总额为人民币59,977,150,943.40

元，全部计入其他权益工具。。

    经保荐机构核查，本次非公开发行优先股种类、发行数量及规模、发行方式、票面金额及发行价格、存续期限、发行对象、票面股息率及募集资金金额符合发行人2014年12月12日召开的董事会2014年第七次会议决议、2015年6月15日召开的2014年度股东大会、2015年第一次A股类别股东大会及2015年第一次H股类别股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

三、保荐机构对公司是否符合发行条件的说明

    （一）根据中国证监会《关于核准中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2017]2100号）、《中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》，发行人本次发行采用非公开方式，发行优先股的数量为6亿股，按票面金额（面值）人民币100元发行，票面股息率为4.75%，发行对象为16名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。    （二）根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月27 日出具的《中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况1

 根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号�D净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修

订）》的规定确定，以归属于发行人普通股股东的口径进行计算。

验资报告》（普华永道中天验字(2017)第1080号），截至2017年12月27日止，

发行人优先股募集资金专户收到本次发行募集资金总额人民币

60,000,000,000.00元（尚未扣除发行费用22,849,056.60元）。上述募集资金在扣

除发行人上述发行费用后，净募集资金总额为人民币59,977,150,943.40元，全部

计入其他权益工具。所有募集资金均以人民币现金形式投入

    （三）发行人本次发行已聘请国泰君安作为保荐机构，国泰君安是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有上海证券交易所会员资格的证券经营机构。保荐机构已指定水耀东、金利成作为保荐代表人具体负责本次发行的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。

    综上所述，保荐机构认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有效，具备本次申请转让的实质条件。

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

    截至2017年9月30日，国泰君安自营账户持有建设银行股份19,988,940

股，占建设银行总股本的0.008%；国泰君安融券账户持有建设银行股份1,520,900

股，占建设银行总股本的 0.001%；国泰君安重要关联方上海证券有限责任公司

自营账户持有建设银行股份9,774,751股，占建设银行总股本的0.004%。

    上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

    （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

    截至2017年9月30日，建设银行控股股东汇金公司（与其全资子公司中央

汇金资产管理有限责任公司合计持有发行人 57.31%的股权）持有国泰君安关联

方国泰君安投资管理股份有限公司14.54%的股权。

    上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

    （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况

    经核查，截至2017年9月30日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，

董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。

    （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

    经核查，截至2017年9月30日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、

重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

    （五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明

    经核查，截至2017年9月30日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机

构公正履行保荐职责的其他关联关系。

    上述情形不影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

    （一）作为中国建设银行的保荐机构，国泰君安已在发行保荐书中做出如下承诺：

    1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

    2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

    4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

    5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

    6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

    8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

    9、中国证监会规定的其他事项。

    （二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自本次发行的优先股获准在上海证券交易所转让之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

    （三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐上市公司非公开发行的优先股在上海证券交易所申请转让的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、对公司持续督导工作的安排

    （一）持续督导事项

    1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。

    2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

    3、督导发行人建立健全并有效执行内部控制制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。

    4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，如发行人不予更正或补充，应及时向上海证券交易所报告。

    6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。

    7、持续关注发行人及其控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，如发行人及其控股股东、实际控制人等未履行承诺事项，应及时向上海证券交易所报告。

    8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。

    9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。

    10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。

    11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。

    （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐机构聘请的第三方机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见。

    2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的第三方机构定期对发行人进行实地专项核查。

    （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定

    1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料。

    2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。

    （四）其他安排

    无。

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式     保荐机构（联席主承销商）：   国泰君安证券股份有限公司

     法定代表人：                   杨德红

     住所：                          中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

     联系电话：                     010-59312966

     传真：                          010-59312908

     保荐代表人：                   水耀东、金利成

     项目协办人：                   刘登舟

     项目经办人：                   徐岚、孙琳、苗涛、蔡锐、冯强、华恬悦

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

    无。

九、保荐机构意见及声明

    综上，保荐机构认为，发行人本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件之相关规定。

    鉴于上述内容，保荐机构推荐中国建设银行股份有限公司本次发行的优先股在贵所转让，请予批准。

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