露笑科技股份有限公司独立董事

       关于第三届董事会第四十五次会议发表的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，我们就本次会议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于董事会换届选举的议案

    露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，经董事会提名委员会审核通过，公司董事会提名鲁永先生、李孝谦先生、慎东初先生、吴少英女士、陈银华先生、舒建先生、蒋胤华先生等7人为公司第四届董事会董事候选人，其中陈银华先生、舒建先生、蒋胤华先生等3人为独立董事候选人。

    1、本次独立董事候选人、非独立董事候选人的提名程序符合相关法律法规的有关规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。

    2、本次董事候选人不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会认定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，其中独立董事同时符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，且在本公司连任时间均未达到6年。因此我们认为本次董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    3、我们同意上述7名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的提名，并同意将《关于董事会换届选举的议案》提交公司2018年第一次临时股东大会以累积投票制方式分别进行表决。

    二、关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案

    公司控股股东露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）向公司提供 2 亿元

的无偿借款用于补充流动资金，有利于公司经营与发展。

    我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，公司不提供任何担保，并且不支付任何借款费用，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会审议该项议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定。符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。

     (以下无正文)

（本页无正文，为露笑科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见签字页）

独立董事：

                                陈银华

                                蒋胤华

                                舒建

                                                               年    月    日