中信证券股份有限公司

关于深圳市振业（集团）股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合        理性和6个月内复牌的可行性的核查意见

                               独立财务顾问

   广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

                                 二�一八年一月

     深圳市振业（集团）股份有限公司（以下简称“深振业”、“公司”、“上市公司”）因筹划重大事项，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：深振业A，证券代码：000006）于自2017年9月11日开市起停牌，并于2017年9月25开市起转入重大资产重组事项继续停牌，目前本次重大资产重组所涉及的各项工作仍在有序推进中。

     中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）担任本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号――上市公司停复牌业务》（以下简称“《停复牌业务备忘录》”）等相关规定，对上市公司本次重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性发表专项核查意见。

     一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

     公司股票自2017年9月11日开市起停牌，并于2017年9月25

日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。具体内容详见公司于2017

年 9月 11 日披露的《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：

2017-037号）和2017年9月25日披露的《关于重大资产重组停牌公

告》（公告编号：2017-038号）。2017年9月30日，公司披露了《关

于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-039号）。

     2017年10月11日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌

期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-040），预计继续停牌时间不超过1个月。之后，公司分别于2017年10月18日、10月25日、11月1日、11月8日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-043号、2017-044号、2017-047号、2017-048号）。     2017年11月9日，公司第九届董事会2017年第二十次会议审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于11月10日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告（》公告编号：2017-050号），公司股票自2017年11月10日开市起继续停牌，预计停牌时间自停牌首日累计不超过3个月。公司于2017年11月17日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-051号）。     2017年11月21日，公司召开了第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组项目议案》并于2017年11月24日、12月1日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-055号、2017-056号）。

     2017年12月7日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过

了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组项目的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请延期复牌，停牌时间自停牌首日累计不超过6个月。公司于2017年12月8日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌暨进展公告》，并于2017年12月15日、12月22日、12月29日及2018年1月6日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-060号、2017-061号、2017-062号、

2018-001号）。

     经核查，独立财务顾问认为：公司在停牌期间重组进展信息披露真实。

     二、继续停牌的合理性核查

     由于本次重大资产重组方案论证较为复杂，尽职调查、审计、评估等工作量较大，公司及相关各方对本次重大资产重组有关事项尚需进一步沟通、论证，公司预计无法于本次重组停牌期满4个月内披露本次重组预案或报告书。为维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《重组办法》及深圳证券交易所相关规定，公司股票将继续停牌。

     经核查，独立财务顾问认为，公司股票继续停牌具有合理性。

     三、6个月内复牌的可行性核查

     停牌期间，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组事项。

鉴于本次重组的复杂性，有关各方仍在就方案的具体内容进行积极磋商、论证。目前公司聘请的各中介机构正在有序开展尽职调查、审计、评估等各项工作，结合尽职调查进展进一步对方案进行论证与完善，并与相关监管机构就方案的备案、批复等事项积极沟通。

     公司将加快推进上述工作，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）、《停复牌业务备忘录》等规定于2018年3月10日前披露

重大资产重组相关信息，并在停牌期间根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

     经核查，独立财务顾问认为，公司在停牌期满6个月内复牌具有

可行性。

     四、独立财务顾问核查意见

     经核查，独立财务顾问认为，公司自2017年9月11日停牌以来，

严格按照《重组办法》、《停复牌业务备忘录》等相关规定编制信息披露文件并履行信息披露义务，公司停牌期间重组进展信息披露真实；考虑到本次重组的复杂性及相关尽职调查、评估及审计等工作的工作量较大，公司继续停牌具有合理性；公司及有关各方正在积极推进相关重组事宜，停牌6个月内复牌具有可行性。本次延期复牌有利于确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

     作为本次重组的独立财务顾问，中信证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，尽早根据《26 号准则》的要求披露重大资产重组信息，并在相关信息披露满足深交所的相关要求后复牌。

     （以下无正文）

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                                                             2018年1月9日