证券代码：000716     证券简称：黑芝麻    公告编号：2018-002

                     南方黑芝麻集团股份有限公司

               第八届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议于2018年1月8日（星期一）以现场方式召开。召开本次会议的通知于2018年1月2日以书面直接送达或电子邮件方式送达全体董事。

    本次会议由董事长韦清文先生主持，应出席本次会议的董事八名，实际出席会议的董事八名；公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。

    本次会议的通知、召集、召开和参会人数符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。会议对各项议案进行了认真审议，经表决形成如下决议：

    一、审议并通过《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会董事候选人的议案》公司第八届董事会任期已届满，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。经有关股东和公司董事会推荐，并通过董事会提名委员会对被推荐的候选人的任职资格审查，公司董事会同意提名韦清文先生、龙耐坚先生、胡泊先生、陆振猷先生、李文杰先生、刘世红先生为公司第九届董事会非独立董事候选人提交股东大会选举；同意提名张志浩先生、李水兰女士、袁公章先生为公司第九届董事会独立董事候选人提交股东大会选举。

    （一）经对第九届董事会董事候选人进行逐个表决，表决结果如下：

    1、以8票同意、0票反对、0票弃权，同意提名韦清文先生为公司第九届董事

会非独立董事候选人。

    2、以8票同意、0票反对、0票弃权，同意提名龙耐坚先生为公司第九届董事

会非独立董事候选人。

    3、以8票同意、0票反对、0票弃权，同意提名胡  泊先生为公司第九届董事

会非独立董事候选人。

    4、以8票同意、0票反对、0票弃权，同意提名陆振猷先生为公司第九届董事

会非独立董事候选人。

    5、以8票同意、0票反对、0票弃权，同意提名李文杰先生为公司第九届董事

会非独立董事候选人。

    6、以8票同意、0票反对、0票弃权，同意提名刘世红先生为公司第九届董事

会非独立董事候选人。

    7、以8票同意、0票反对、0票弃权，同意提名张志浩先生为公司第九届董事

会独立董事候选人。

    8、以8票同意、0票反对、0票弃权，同意提名李水兰女士为公司第九届董事

会独立董事候选人。

    9、以8票同意、0票反对、0票弃权，同意提名袁公章先生为公司第九届董事

会独立董事候选人。

    （二）关于本次换届的相关事项

    1、上述被提名的董事候选人尚需经公司2018年第一次临时股东大会选举通过

方能当选公司董事，股东大会将采用累积投票制进行选举表决。

    2、上述被提名的独立董事候选人张志浩先生、李水兰女士、袁公章先生的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

    3、公司第九届董事会拟聘任兼任公司高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事人数总计将不超过公司董事总数的二分之一。

    4、公司第九届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。

    5、公司独立董事对本次公司董事会换届选举及董事提名事项发表了独立意见，具体内容见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告。

    6、上述被提名为公司第九届董事会董事候选人（包括非独立董事候选人和独立董事候选人）的简历见本公告附件。

    7、公司第八届董事会独立董事黄克贵先生因任期届满不再继续担任公司独立董事，也不再任公司其他任何职务，对黄克贵先生在公司任职务期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢。

    二、审议并通过《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常

关联交易预计的议案》

    根据公司生产经营的实际需要，公司目前尚需与控股股东及其关联方发生原料采购等日常关联交易业务，董事会认可公司2017年度与关联方累计发生的日常关

联交易金额1587.58万元人民币，该交易金额未超出经股东大会批准的额度；同时

董事会同意公司在2018年度与控股股东及其关联方发生的日常关联交易累计金额

不超出4,500万元人民币。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振

猷、李文杰五名关联董事回避了本议案的表决。本议案获得通过。

     公司独立董事对本事项发表了独立意见；本事项尚需提交公司股东大会审议有关公司日常关联交易的详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

    三、审议并通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

    董事会决定于2018年1月26日采用现场与网络投票相结合的方式召开公司

2018年第一次临时股东大会，审议如下事项：

    1、《关于采用累积投票制选举公司第九届董事会非独立董事的议案》；

    2、《关于采用累积投票制选举公司第九届董事会独立董事的议案》；

    3、《关于采用累积投票制选举公司第九届监事会非职工监事的议案》；

    4、《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计

的议案》；

    5、《关于聘请公司2017年度财务审计机构的议案》；

    6、《关于修改

 的议案》。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

    有关召开临时股东大会的详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

    特此公告

                                            南方黑芝麻集团股份有限公司

                                                    董事会

                                                二�一八年一月九日

附件：

                     南方黑芝麻集团股份有限公司

                     第九届董事会董事候选人简历

    一、非独立董事候选人

    1、韦清文

    韦清文，男，汉族，1960年12月出生（57岁），高级经济师，现任公司第八届董事会董事长，兼任公司控股子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称“广西南方黑芝麻”）董事、公司控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）董事长。

    韦清文先生曾任广西南方儿童食品厂厂长、中国乡镇企业协会副会长、中华黑色食品协会副会长、中国青年乡镇企业家协会常务理事、广西工商联合会副会长；第九届、第十届全国人大代表；曾任公司第四届、第五届、第六届、第七届、第八届董事会董事，第五届、第六届、第七届董事会董事长。

    韦清文先生目前持有本公司股份24,823,400股。其同时是本公司股东及控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司的股东，本公司关联企业深圳市容州产业投资有限公司的股东，其本人以及其投资、实际控制的企业均与本公司存在关联关系。

    韦清文先生不是失信被执行人，也不存在有关法律、法规和中国证监会规定不适宜担任上市高级管理人员的情形。

    2、龙耐坚

    龙耐坚，男，汉族，1961年12月出生（56岁），研究生，经济师。现任公司第八届董事会副董事长、董事会秘书、副总裁。

    龙耐坚先生于1993年12月至1998年9月在广西贵糖（集团）股份有限公司工作，曾担任企管办主任、董事、董事会秘书、总经济师职务；于1998年10月至2002年3月在广西贵港市政府招商中心担任副主任职务；于2002年4月至2004年5月在广西桂平市人民政府担任副市长职务；于2004年5月至2007年8月任公司总裁助理、副总裁职务；2007年8月至2011年7月任公司董事、董事会秘书、副总裁职务；2011年8月至现在任公司副董事长、董事会秘书、副总裁职务。

    龙耐坚先生目前持有本公司股份184,000股。其与公司控股股东或实际控制人

不存在任何关联关系。其不是失信被执行人，也不存在有关法律、法规和中国证监会规定不适宜担任上市高级管理人员的情形。

    3、胡泊

    胡  泊，男，汉族，1968年2月出生（50岁），中共党员。现任公司党委书记、

总裁，兼任公司的属下控股子公司广西南方黑芝麻董事长、公司南方黑芝麻（广西）电子商务有限公司、江西南方黑芝麻食品有限责任公司（已更名为“江西小黑小蜜食品有限责任公司”）、滁州南方黑芝麻食品有限公司、安阳市南方黑芝麻食品有限公司、荆门市我家庄园农业有限公司、广西南方食品销售有限责任公司、江苏南方黑芝麻食品股份有限公司等公司法人、总经理职务。

    胡  泊先生曾任广西容县人民政府经济委员会秘书；历任黑五类集团办公室主

任、行政中心总经理、副总经理、董事、董事局秘书，广西百姓南方食品有限公司副总经理，广西南方黑芝麻董事、副总经理，广西容州物流产业园有限公司总经理，公司第五届董事会董事，公司第六届监事会主席、公司副总裁、工会主席，广西容县第七届政协委员。

    胡  泊先生目前持有本公司股份200,000股。其与公司控股股东或实际控制人

不存在任何关联关系。其不是失信被执行人，也不存在有关法律、法规和中国证监会规定不适宜担任上市高级管理人员的情形。

    4、陆振猷

    陆振猷，男，汉族，1973年10月（44岁），本科学历，高级工程师。现任公

司第八届董事会董事、总工程师、技术研发中心总经理职务。

    陆振猷先生曾任黑五类集团技术开发部经理、副总工程师，广西南方黑芝麻总工程师，江西南方黑芝麻食品有限责任公司（已更名为“江西小黑小蜜食品有限责任公司”）总经理，公司饮品事业部担任总经理、总工程师职务。

    陆振猷先生目前持有本公司股份207,000股，其与公司控股股东或实际控制人不存在任何关联关系。其不是失信被执行人，也不存在有关法律、法规和中国证监会规定不适宜担任上市高级管理人员的情形。

    5、李文杰

    李文杰，男，汉族，1970年2月出生（48岁），研究生，经济师。现任公司第八届董事会董事，荆门市我家庄园农业有限公司总经理，荆门市南方实业有限公司法定代表人、总经理，钟祥市我家庄园健康食品有限公司法人、总经理等职务。

    李文杰先生曾任黑五类集团办公室秘书、进出口部经理，广西南方黑芝麻总经理秘书、销售部经理，广西南方食品销售有限责任公司副总经理，广西南方米粉有限公司总经理，广西黑五类物流有限公司总经理，广西南宁黑五类农产品物流有限公司总经理，曾担任本公司第六届、第七届董事会董事。

    李文杰先生目前持有本公司股份165,000股。其与公司控股股东或实际控制人不存在任何关联关系。其不是失信被执行人，也不存在有关法律、法规和中国证监会规定不适宜担任上市高级管理人员的情形。

    6、刘世红

    刘世红，男，汉族，1972年11月出生（45岁），中国国籍，无境外永久居留权，双学士学历。现担任上海礼多多电子商务股份有限公司法人。

    刘世红先生于1997-2001年担任华为技术有限公司市场部联通销售总监，于2001-2006年担任美国奥维技术有限公司（Openwave，纳斯达克上市公司，创立全球WAP移动互联网标准）中国区销售总监；于2006-2008年担任美国卓讯技术有限公司（Telecordia，美国最重要的电信技术提供商Bell 实验室）中国区总经理；于2009-2011年担任中国公共采购有限公司 （1094.HK）集团首席市场官；于2012年创办上海礼多多电子商务股份有限公司并担任法人。

    刘世红先生目前持有公司股份0股，在公司完成对发行股份并支付现金购买上海礼多多电子商务有限公司的100%股权的相关股份发行登记及上市工作完成后，刘世红先生将持有本公司股份为29,645,107股。其与公司控股股东或实际控制人不存在任何关联关系。其不是失信被执行人，也不存在有关法律、法规和中国证监会规定不适宜担任上市高级管理人员的情形。

    二、独立董事候选人

    1、张志浩

    张志浩，男，汉族，1949年6月出生（68岁），中共党员，大学本科学历，高级经济师。现任公司第八届董事会独立董事、广西绿城水务股份有限公司独立董事、南宁仲裁委员会副主任。

    张志浩先生曾先后担任广西南宁市电子工业总公司副总经理、广西南宁市经济体制改革委员会副主任兼南宁市证管办主任、广西南宁市法制办公室主任兼党组书记、调研员等职务，曾担任南宁化工股份有限公司、南宁百货大楼股份有限公司、梧州索芙特股份有限公司、北海银河高科技产业股份有限公司、南宁糖业股份有限公司等公司的独立独立董事。2007年6月至今在南宁市法制办退休。

    张志浩先生持有本公司股份0股。其与公司控股股东或实际控制人不存在任何关联关系。其已取得上市公司独立董事任职资格证书，其不是失信被执行人，也不存在有关法律、法规和中国证监会规定不适宜担任上市高级管理人员的情形。

    2、李水兰

    李水兰，女，汉族，1948年7月出生（69岁），大专学历，注册会计师。现担任公司第八届董事会独立董事。

    李水兰女士曾任广西百色公路运输总站公路工程会计、汽车运输会计，广西武鸣交通学校会计，南宁市交通局财务科科长，南宁会计师事务所朝阳办事处主任，广西启源会计师事务所任总审师，曾任南宁八菱科技股份有限公司独立董事。

    李水兰女士持有本公司股份0股。其与公司控股股东或实际控制人不存在任何关联关系。其已取得上市公司独立董事任职资格证书，其不是失信被执行人，也不存在有关法律、法规和中国证监会规定不适宜担任上市高级管理人员的情形。

    3、袁公章

    袁公章，男，汉族，1974年7月出生（43岁），研究生，律师。现任北京大成（南宁）律师事务所高级合伙人、广西律协破产与重组专业委员会主任、柳州钢铁股份有限公司独立董事、任中华全国律师协会破产与重组专业委员会委员，中华全国律师协会律师事务所建设指导委员会委员，南宁仲裁委员会仲裁员，中国民主促进会广西委员会律师总支宣传委员，中国民主促进会广西委员会律师总支第三支部主任，广西壮族自治区工商业联合会执行委员，南宁市政府、贵港市政府、钦州市政府、来宾市政府、桂林市政府法律顾问。

    袁公章先生曾担任广西防城港市港口区人民检察院干部，广西桂云天律师事务所合伙人、主任、高级合伙人等职务。

    袁公章先生持有本公司股份0股。其与公司控股股东或实际控制人不存在任何关联关系。其已取得上市公司独立董事任职资格证书，其不是失信被执行人，也不存在有关法律、法规和中国证监会规定不适宜担任上市高级管理人员的情形。

    上述非独立董事和独立董事候选人均未受过中国证监会、证券交易所以及其他相关部门的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的任职条件。