证券代码：300567         证券简称：精测电子           公告编号：2018-006

                     武汉精测电子集团股份有限公司

                 关于对外投资设立中外合资公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    为了抓住中国半导体设备自主化的发展机遇，武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“精测电子”、“公司”或“甲方”）与IT&TCo.,LTD（以下简称“IT&T”或“乙方”）、张庆勋（以下简称“张庆勋”或“丙方”）、周璇（以下简称“周璇”、“丁方”）签订《关于成立合资公司的合作框架协议》（以下简称“框架协议”），拟在湖北省武汉市共同投资设立中外合资公司―武汉精鸿电子技术有限公司（暂定名，以工商登记注册为准，以下简称“合资公司”），合资公司将结合各方优势，进行半导体测试设备的研发、生产、销售及技术服务，实现各方的互利共赢。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

本次对外投资已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。本次对外投资事项不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

    二、交易对手方介绍

    1、IT&T Co.,LTD

    （1）公司名称：IT&T Co.,LTD

    （2）成立日期：2006年5月25日

    （3）住所：韩国京畿道水原市灵通区广桥路109（二仪洞，纳米器件孵化中心）

    （4）法定代表人：张庆勋

    （5）营业执照编号：142-81-01054

    （6）主营业务：半导体检测设备的研发与制造。

    （7）股东情况：

            股东                    持股数量                持股比例

          张庆勋                        1,996,800                    39.42%

          姜宗求                        1,078,000                    21.28%

        Klavis(VC)                        452,350                     8.93%

            T/T                            241,254                     4.76%

 VC（KDB，KB12-1，SLI，                 452,350                     8.93%

         KIF-KB）

        其余小股东                        845,200                    16.68%

            总计                         5,065,954                   100.00%

    2、张庆勋，身份证号：650915-1490113；地址：韩国忠清南道天安市双龙洞公社公寓410栋801室；韩国国籍。

    3、周璇，身份证号：321023198507146022；地址：江苏省苏州市工业园区青澄花园二区2幢1204室。

    上述各方与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

    三、拟设立合资公司的基本情况

    1、公司名称：中文名称拟定为“武汉精鸿电子技术有限公司”；英文名称拟定为“Wuhan  PhyPower  Electronic  Technology  Co.,Ltd”（暂定名，以工商登记注册为准，以下简称“合资公司”）

    2、类型：有限责任公司

    3、法定代表人：彭骞

    4、注册地址：湖北省武汉市

    5、注册资本：人民币5,000万元

    6、经营范围：半导体测试设备，仪器仪表，机械自动控制设备的制造，技术开发，技术咨询，技术服务，技术转让，技术培训，技术进出口与销售，货物进出口，设备及配件维修，设备及配件代理销售，二手设备的销售，芯片的设计，测试及测试技术服务与咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

    7、合资公司设立时的股权结构：

    序号         股东名称      认缴出资额       出资方式      认缴出资比

                                    （万元）                            例

      1           精测电子             3,250        货币                 65%

      2             IT&T               1,250     知识产权              25%

      3            张庆勋                 250        货币                  5%

      4             周璇                  250        货币                  5%

             合计                        5,000         －                 100%

    （注：上述基本信息，以工商登记注册为准）

    四、合资协议的主要内容

    （一）公司的组建

    合资公司的投资总额为人民币5,000万元，按出资比例进行利润分红。具体

出资如下：

    1、甲方以现金出资入股，出资人民币3,250万元，占合资公司股权比例65%。

    2、乙方以在中国大陆申请的2项专利作价人民币1,250万元，占合资公司

股权比例25%。

    3、丙方以现金出资入股，出资人民币250万元，占合资公司股权比例5%。

    4、丁方以现金出资入股，出资人民币250万元，占合资公司股权比例5%。

    （二）权利与义务

    1、甲方承诺并保证将按照本框架协议的约定内容按时履行出资义务。

    2、乙方承诺并保证其为作价标的的合法所有人，该作价标的上没有设立任何形式上的担保，亦不存在任何形式上的法律瑕疵，不存在任何第三方权利。

    3、作价标的出资价格需由经甲乙双方共同认可具有证券资格的资产评估机构评估并出具相关证明文件后，方可进行后续的出资程序。

    4、甲乙双方一致同意，后续合资公司产品生产、销售事宜均由合资公司进行，甲方或乙方均不涉及上述产品的生产和销售事宜。

    5、甲、乙、丙、丁各方对本框架协议的内容及履行协议过程中知悉的对方的技术秘密应予以保密。未经对方事先同意，不得向任何第三方提供或披露本协议及获得对方的技术材料、书面报告等相关信息与文件。

    上述保密约定在本框架协议期限届满或被撤销或解除之后两年内对各方仍具有约束力。

    （三）董事权利说明

    丙方（张庆勋）出任合资公司董事会董事，合资公司的下述事项需经合资公司董事会决议一致通过：

    1、合资公司的分立、终止、解散、变更公司形式；

    2、合资公司的注册资本的增加、减少、转让；

    3、合资公司与其他经济组织的合并；

    4、合资公司发行公司债券的方案；

    5、合资公司经营计划和投资方案；

    6、合资公司的资产抵押（单次达到合资公司上一年度总资产 10%的资产抵

押）；

    7、合资公司章程的修改。

    （四） 列入公司章程事项

    乙方在持有合资公司股权期间，将保持在合资公司董事会拥有一个董事席位，并在表决本协议“四、框架协议的主要内容”中的“（六）董事权利说明”的事项时继续遵守合资公司董事会决议一致通过的原则。

    （五）期间和终止

    本框架协议生效后，效力持续，直至本协议依法、依本框架协议规定或由各方协议终止。除非各方另有约定，否则一旦发生如下情形，本框架协议应立即终止：

    1、本框架协议签订日后6个月内，各方未就设立合资公司签署正式的合资

合同和章程，且未取得合资公司设立所需的政府认证或批准；

    2、因法律法规、政府规定，合资公司不能开始或继续业务；

    3、各方上级批准单位、主管单位未批准本框架协议及设立合资公司事宜；4、如本框架协议任何一方未能履行本框架协议项下的重大义务，且在守约方书面通知违约方后一月内，违约行为未纠正，则守约方可自行决定终止本框架协议。

    五、本次对外投资的目的、存在的风险以及对公司的影响

    1、投资的目的

    本次对外投资事项是根据公司进军半导体测试领域的战略规划，充分利用精测电子在测试领域积累的研发技术和品牌优势，以及IT&T在半导体测试领域的技术研发实力，共同成立合资公司进行半导体测试设备的研发、生产、销售及技术服务，从而实现公司快速在半导体领域的产业布局、产品深度推广及获取市场份额，培育新的利润增长点，在实现共赢的基础上，进一步增强公司综合实力及核心竞争力，实现公司股东利益最大化。

    2、存在的风险

    （1）合资公司设立尚需各方所在国政府认证或批准，截止本公告日，合资公司各方已签订框架协议，具体项目的组织实施，各方将另行签订具体的协议进行约定。届时，公司将根据合作的具体情况，依法履行相应的审批决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    （2）合作各方在业务合作、市场状况变化、人员、技术对接、公司制度、企业文化等方面存在一定的差异性，同时存在中外管理团队磨合的风险。本项目投资和建设具有一定周期，尚存在不确定性风险。合资公司在经营过程中可能面临政策风险、建设运营风险等，合资公司将利用各股东的资源优势、专业的管理经验，提升合资公司经营管理水平和市场竞争力，以不同的对策和措施控制和化解风险，力争获得良好的投资回报。

    3、对公司的影响

    本次对外投资资金来源为公司的自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次对外投资有利于加快推进公司在半导体测试领域产业的布局和取得市场份额，从而进一步增强公司的综合实力、核心竞争力和盈利能力。对公司未来的财务状况、经营成果及持续发展具有积极意义。

    六、备案文件

    1、《武汉精测电子集团股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》。

    2、《关于成立合资公司的合作框架协议》

    特此公告。

武汉精测电子集团股份有限公司

                         董事会

                  2018年1月8日