证券代号：002096    证券简称：南岭民爆  公告编号：2018-002

 关于公司所属一六九公司与金能科技公司签署相关合同暨关联交易公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、交易内容：公司所属湖南神斧集团一六九化工有限责任公司拟与湖南金能科技股份有限公司及其控股子公司签署设备采购及技术转让合同。

    2、交易金额：1249.8万元。

    3、历史关联交易情况：过去12个月内本公司与同一关联人（湖

南金能科技股份有限公司）发生的除日常关联交易外的达到披露标准的关联交易累计共1次，交易金额为人民币2062万元；

未达到披露标准的关联交易累计共2次，交易金额为人民币1021

万元，合计4332.8万元（含本次交易）。

    4、本次关联交易，相关关联董事回避表决。

    一、关联交易概述

     公司所属湖南神斧集团一六九化工有限责任公司（以下简称：一六九公司）经湖南省经济和信息化委员会批准，对 SGR-3 型乳化炸药生产线进行升级改造。该生产线升级改造完成后，12000吨/年乳化炸药生产许可品种和能力保持不变。

    为了保证一六九公司乳化炸药生产线技术改造项目的顺利实施，加快推动工业炸药及其制品生产线实现全过程控制自动化、智能化进程，提高生产线本质安全和生产技术水平，一六九公司拟与湖南金能科技股份有限公司（以下简称：金能科技）及其下属控股子公司湖南金能自动化设备有限公司（以下简称：金能自动化）签署《技术转让合同书》和《采购合同》。拟以 1249.8万

元购买金能科技及其控股子公司金能自动化 AE-HLC-Ⅲ型乳化炸

药及其连续自动化智能化生产技术及相关设备。

     本次交易事项构成关联交易。

    2018年1月8日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过

了《关于公司所属一六九公司与金能科技公司签署相关合同暨关联交易的议案》，关联董事陈纪明、唐志、陈光保和陈碧海回避表决。本次交易事项已获得独立董事的事先认可，并发表同意该关联交易的独立意见。

     此事项无须获得股东大会批准，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他有关部门的批准。

     二、关联方基本情况

 1、公司名称：湖南金能科技股份有限公司

     注册资本：3500万元

     法定代表人：邱朝阳

     公司类型：非上市股份有限公司

     注册号：91430000765647957L

     注册地址：长沙市岳麓区麓谷大道627号海创科技工业园B2

栋

     主要经营范围：研究、开发民用爆破技术并提供成果转让、技术咨询服务；研究、开发、测试、推广新型民用爆破器材及其生产装备、辅助原材料；生产、制造、加工、销售以上相关成套技术设备、配件、化工材料、化工精细产品（不含危险及监控化学品）；矿山机械成套设备的开发、生产及销售；汽车的销售；商品和技术的进出口业务。以上须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

 主要财务数据：                                      单位：万元

 序号  项目         2015年             2016年              2017年三季度

 1      总资产             18766               30652              29467

 2      净资产             12606               24034              22430

 3      收入                5165                6473               2859

 4      净利润             -1138                278                 61

    2015年、2016年数据经过审计，2017年三季度数据未经审计。

 2、公司名称：湖南金能自动化设备有限公司

     注册资本：280万元

     法定代表人：张向阳

     公司类型：有限责任公司

     注册号：914301007722506674

     注册地址：长沙高新开发区麓枫路69号金瑞科技工业园

     主要经营范围：工业自动化系统装置、包装设备的研发、组装生产、销售及相关技术服务；工业自动化系统的研发及咨询服务；机械设备、五金、交电、电子产品（不含电子出版物）、塑料制品、光电子器件、金属材料、金属制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     主要财务数据：                                      单位：万元

 序号  项目         2015年             2016年              2017年

 1      总资产              2415                2949               2763

 2      净资产              803                  836                 952

 3      收入                2462                2388               2778

 4      净利润               76                   33                 116

    2015年、2016年数据经过审计，2017年数据未经审计。

    金能自动化主要股东：湖南金能科技有限公司持股42.86%；长

沙赛普尔自动化工程设备有限公司持股28.57%；珠海力产自动化

设备有限公司持股28.57%。

     公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司及其下属子公司（南岭民爆除外）持有金能科技44.33%股份，本公司持有金能科技15%股份。金能科技与本公司均为新天地集团实际控制下的关联企业，金能科技为本公司关联方，金能自动化为金能科技控股子公司，本次交易事项构成关联交易。

     三、交易标的基本情况

      本次关联交易标的为一六九公司购买金能科技及其控股子公司金能自动化 AE-HLC-Ⅲ型乳化炸药及其连续自动化智能化生产技术及相关设备。主要包括：AE-HLC-Ⅲ型乳化炸药生产线工艺技术、自动控制系统、纸塑袋包装系统、乳化制药系统的设备、装药设备等。

     四、交易的定价政策及定价依据

    上述关联交易定价均参照市场价格由双方协商确定。

     五、交易合同的主要内容

     （一）一六九公司（以下简称：甲方）拟与金能科技（以下简称：乙方）签署《技术转让合同书》，其主要内容为：

     1、转让内容

       AE-HLC-Ⅲ型乳化炸药及其连续自动化智能化生产技术转让及相关设备。

     2、转让的时间进度和方式

     （1）本合同生效后，甲方应按本合同约定向乙方支付技术转让费。并由乙方协助设计单位开展初步设计和施工设计。

     （2）乙方应负责将设备运到甲方指定地点，运费由乙方负责。

乙方在设备运到甲方所在地后，按甲方的时间节点要求派员到甲方指导设备安装。

     （3）AE-HLC-Ⅲ型乳化炸药安装完成后，甲乙双方应组织生产线设备验收。验收合格并双方签字认可。

     3、转让费及支付方式

     本项目技术转让费及设备费共计人民币398万元整。

     （1）合同生效后甲方向乙方支付本合同总金额30％预付款。

     （2）设备制作完工发运前，甲方向乙方支本付合同总金额40％。

     （3）生产线安装、调试甲乙双方验收合格后、乙方向甲方开具本合同总金额含17%增值税专用发票后，甲方向乙方支付本合同

总金额20%。

     （4）本合同总金额10％余款为质量保证金，一年质保期满后

且无任何质量问题，甲方无异议十天内付清余款。

     （5）产品送检费用由甲方负责，因产品质量不合格造成的复检费用由乙方负担。

      4、合同的生效

     本合同经湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会批准后,双方法定代表人或授权委托人签署并加盖公章之日起生效。

     （二）一六九公司（以下简称：甲方）拟与湖南金能自动化设备有限公司（以下简称：乙方）签署《采购合同》，其主要内容为：

     1、采购内容

    DKJ-5 型乳化炸药装药机、工业炸药自动包装生产线和自动装

车系统。

     2、交付方式及货物验收

     （1）该批货物采取乙方送货上门方式交付。

     （2）由乙方指定的承运人负责运输（承运人须持有相关运输资质），运费由乙方承担，乙方需在货物发运前及货物到达甲方指定的交付地点前及时通知甲方货物运输的相关事宜。

     （3）承运人负责将货物运送至本合同约定的交货地点，并经甲方验收合格，视为货物交付。标的物毁损、灭失的法律风险在交货前由乙方承担，交货后由甲方承担。

     3、合同费用及支付方式

     合同总金额为756.8万元。

     （1）甲方于本合同签订之日起5 日内向乙方指定的收款账户

支付人民币242.4万元，乙方收到本款项后开始制作加工。

     （2）乙方制作完成后甲方来乙方工厂对设备进行初步验收，验收合格达到合同要求后，甲方向乙方指定的收款账户支付人民币287.36万元，乙方收到发货款后两天内发货。

     （3）设备安装完毕，甲乙双方试生产使用验收合格后，甲方向乙方指定的收款账户支付人民币151.36万元，乙方收到该款项后向甲方开具合同总价含17%的增值税专用发票。

     （4）质保期无任何质量问题且质保期届满3日内，甲方向乙

方指定的收款账户支付人民币75.68万元。

      4、合同的生效

     经双方共同签署后成立，自甲方按法定程序审议批准之日起生效。

     （三）一六九公司（以下简称：甲方）拟与湖南金能自动化设备有限公司（以下简称：乙方）签署《采购合同》，其主要内容为：

     1、采购内容

     纸塑袋包装系统

     2、交付方式及货物验收

     （1）该批货物采取乙方送货上门方式交付。

     （2）由乙方指定的承运人负责运输（承运人须持有相关运输资质），运费由乙方承担，乙方需在货物发运前及货物到达甲方指定的交付地点前及时通知甲方货物运输的相关事宜。

     （3）承运人负责将货物运送至本合同约定的交货地点，并经甲方验收合格，视为货物交付。标的物毁损、灭失的法律风险在交货前由乙方承担，交货后由甲方承担。

      3、合同费用及支付方式

     合同总金额为95万元。

     （1）甲方于本合同签订之日起5 日内向乙方指定的收款账户

支付本合同总价款的40%作为预付款，乙方收到预付款后开始制作

加工。

     （2）乙方制作完成后甲方来乙方工厂对设备进行初步验收，验收合格达到合同要求后，甲方向乙方指定的收款账户支付本合同总价款的20%作为发货款，乙方收到发货款后两天内发货。

     （3）设备安装完毕，甲乙双方试生产使用验收合格后，甲方向乙方指定的收款账户支付本合同总价款的30%，乙方收到该款项后向甲方开具合同总价含17%的增值税专用发票。

     （4）质保期无任何质量问题且质保期届满3日内，甲方向乙

方指定的收款账户支付本合同总价款的10%。

      4、合同的生效

     经双方共同签署后成立，自甲方按法定程序审议批准之日起生效。

     六、 关联交易的目的以及本次交易对上市公司的影响

     金能科技 AE-HLC-Ⅲ型乳化炸药及其连续化自动化智能化生

产工艺技术及设备，工艺配方技术相容性好，对原材料要求低；且该技术已经成熟，在行业内被广泛推广应用。公司多条乳化炸药生产线已采用了金能科技连续化、自动化乳化炸药生产工艺技术，对其工艺技术有较全面的了解，使用操作便捷。为了保证公司一六九公司乳化炸药生产线技术改造项目的顺利实施，公司采用该技术及设备，有利于加快推动工业炸药及其制品生产线实现全过程控制自动化、智能化进程，提高生产线本质安全和生产技术水平。

     七、与关联方累计发生的关联交易金额

     过去12个月内本公司与同一关联人（湖南金能科技股份有限

公司）发生的除日常关联交易外的达到披露标准的关联交易累计共1次，交易金额为人民币2062万元；未达到披露标准的关联交易累计共2次，交易金额为人民币1021万元。

     除日常关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与湖南金能科技股份有限公司累计发生关联交易金额为4332.8万元（含本次交易），占本公司最近一期经审计净资产2.12%。

     八、独立意见

     公司独立董事认为：公司第五届董事会第三十二次会议召开前，公司已就该议案所涉内容与我们进行了充分的沟通，公司购买该技术及设备符合公司实际发展的需要，对公司正常生产经营不会产生影响。且该技术成熟，在公司内被广泛推广应用，公司已经很好的掌握了其生产工艺和生产专用设备的性能，且从未发生过安全和产品质量事故。同时，公司涉及的关联交易事项遵循自愿、平等、公允的原则，交易定价公允、合理，未损害公司及股东的利益，我们同意将该议案提交第五届董事会第三十二次会议审议。董事会对《关于公司所属一六九公司与金能科技公司签署相关合同暨关联交易的议案》进行表决时，关联董事依法回避表决的决策程序符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的规定。

     九、备查文件

     1、第五届董事会第三十二次会议决议；

     2、独立董事的独立意见；

     3、《技术转让合同书》、《采购合同》。

     特此公告。

                          湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

                                       二�一八年一月九日