证券代码：300422           证券简称：博世科         公告编号：2018-007

                 广西博世科环保科技股份有限公司

 关于联合体签订澄江县农村生活污水处理及人居环境提升工程政府和社会资本合作（PPP）项目投资协议的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、协议风险提示

    1、本协议由政府方玉溪市住房和城乡建设局与联合体牵头单位中国中车集团公司、成员单位广西博世科环保科技股份有限公司及中铁一局集团市政环保工程有限公司共同签订，存在由于联合体一方或多方原因导致项目协议无法有效履行的风险；

    2、本项目采用PPP模式投资建设，项目估算总投资为220,999.77万元，项目公司注册资本金为66,300.00万元，公司出资占比23%，需在项目公司成立1个月内一次性缴纳15,249万元注册资本金，不排除协议履行过程中公司在短期内承担较大资金压力的风险；

    3、本项目合作期限为25年，其中建设期2年，运营期23年。项目建设期、运营期较长，期间存在因市场环境发生变化或不可抗力因素导致部分项目不能实施或部分投资款不能收回的风险；

    4、本协议中所述的项目总投资额为可行性研究报告中的项目估算总投资，实际投资金额以相关职能部门审计审定的金额为准，故投资额可能会有所变动，且项目公司在运营维护期间因通货膨胀/通货紧缩风险，技术进步或外部环境改善原因或税收法律法规变动，政府付费金额将可能依据本协议相关约定予以调整；5、尽管投资协议已对协议各方权利和义务、违约责任与赔偿、争议的解决方式等作出明确约定，但协议的履行仍存在因市场环境、宏观经济发生重大变化以及其他不可抗力因素导致一定的履约风险。

    二、协议签署概况

    广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别于2017年8月22日、2017年8月30日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登了《关于联合体预成交澄江县农村生活污水处理及人居环境提升工程政府和社会资本合作（PPP）项目的提示性公告》及《关于联合体成交澄江县农村生活污水处理及人居环境提升工程政府和社会资本合作（PPP）项目的公告》，由中国中车集团公司（以下简称“中国中车”）作为牵头单位，公司和中铁一局集团市政环保工程有限公司（以下简称“中铁一局市政环保公司”）作为成员单位共同组成的投标联合体参与了澄江县农村生活污水处理及人居环境提升工程政府和社会资本合作（PPP）项目的公开招标采购，并成为该项目的成交社会资本方。近日，联合体和项目实施机构玉溪市住房和城乡建设局在玉溪市共同签订了《澄江县农村生活污水处理及人居环境提升工程政府和社会资本合作（PPP）项目投资协议》。

    三、审批情况

    2017年6月12日，玉溪市人民政府出具《关于澄江县农村生活污水处理及人居环境提升工程实施方案的批复》，同意玉溪市住房和城乡建设局上报的《澄江县农村生活污水处理及人居环境提升工程采用政府和社会资本合作（PPP）实施方案》、《澄江县农村生活污水处理及人居环境提升工程采用政府和社会资本合作（PPP）财政承受能力论证报告》、《澄江县农村生活污水处理及人居环境提升工程采用政府和社会资本合作（PPP）物有所值评价报告》，授权玉溪市住房和城乡建设局作为本项目实施机构。

    四、协议当事人介绍

    1、甲方：玉溪市住房和城乡建设局（以下简称“甲方”）

    单位负责人（局长）： 田江龙

    单位地址：玉溪市红塔区凤凰路88号

    是否与公司存在关联关系：无

    最近三个会计年度是否与公司有经营性往来：无。

    履约能力分析：玉溪市住房和城乡建设局作为玉溪市人民政府管理的直属事业单位，经玉溪市人民政府授权主管澄江县农村生活污水处理及人居环境提升工程政府和社会资本合作（PPP）项目工作，因此其具备履行并承担本协议约定的相关义务的能力。

    政府出资代表：玉溪市家和建设投资有限公司

    统一社会信用代码：91530422MA6K5J4N9D

    住所：云南省玉溪市澄江县凤麓街道办事处仙湖路西2号（原县棚改办公室大楼内）

    企业类型：其他有限责任公司

    法定代表人：陈超

    注册资本：人民币5,000万元

    经营范围：棚户区改造、生态环境投资建设、房地产开发经营、市政基础设施投资建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：玉溪市住房和城乡建设局下属玉溪市房屋租赁市场管理所100%控股。

    是否与公司存在关联关系：无。

    最近三个会计年度是否与公司有经营性往来：无。

    履约能力分析：玉溪市家和建设投资有限公司系玉溪市住房和城乡建设局下属玉溪市房屋租赁市场管理所100%控股公司，其主要经营棚户区改造、生态环境投资建设、房地产开发经营、市政基础设施投资建设。其履约能力、信用状况及支付能力等方面的风险较低，具备履行并承担本协议约定的相关义务的能力。

    2、乙方一：中国中车集团公司

    统一社会信用代码：91110000710929930X

    住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼

    企业类型：全民所有制

    法定代表人：刘化龙

    注册资本：人民币2,300,000万元

    经营范围：授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及投资管理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新能源、节能环保装备的研发、销售、租赁、技术服务；铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    主管部门：国务院

    是否与公司存在关联关系：无

    最近三个会计年度是否与公司有经营性往来：无

    履约能力分析：中国中车集团公司是经国务院批准，在原中国北车集团和中国南车集团重组合并基础上组建的特大型国有独资企业，其控股子公司中国中车股份有限公司是经国务院同意，国务院国资委批准，由中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公 司 按 照 对 等 原 则 合 并 组 建 的 A+H 股 上 市 公 司 ， 属 中 央 企业。2016年，中国中车集团公司在"2016中国企业500强"中排名第53位。2017年7月，中国中车股份有限公司获国资委2016年度经营业绩考核A级。其履约能力、信用状况及支付能力等方面的风险较低，具备履行并承担本协议约定的相关义务的能力。

    2017年11月27日，中国中车出具《关于“澄江县农村生活污水处理及人居环境提升工程政府和社会资本合作（PPP）项目”项目公司组建方案的报告》，为加快推进项目公司的注册及PPP项目实施进度，提升项目专业性及管理效率，中国中车拟授权其控股子公司中车环境科技有限公司作为股东签订本PPP项目的《股东协议》并实际出资组建项目公司，中国中车仍为中标社会资本方之一，其责任主体未变更。本次授权以玉溪市人民政府、玉溪市住房和城乡建设局最终批复为准。

    3、乙方三：中铁一局集团市政环保工程有限公司

    统一社会信用代码：91620000224345788B

    住所：甘肃省兰州市七里河区任家庄168号

    企业类型：一人有限责任公司

    法定代表人：胡广铎

    注册资本：人民币20,000万元

    经营范围：市政工程建筑、环保工程建筑、房屋工程建筑、消防设施工程建筑、管道工程建筑、建筑安装、机电工程、石油化工工程、水利水电工程（以上范围凭资质证经营）、工程项目技术研发服务、环保专用设备制造。铁路工程物资，金属材料，建筑材料，装饰材料，化工产品（不含危险品），硅系列产品，铁路运输服务，仓储(国家限制的产品除外），货物装卸搬运;商品混凝土，混凝土预制品构件，五金交电;设备租赁，房屋租赁，房地产综合开发；住宿，物业管理，餐饮（限分支机构经营）。

    股权结构：中铁一局集团有限公司持股100%

    是否与公司存在关联关系：无。

    最近三个会计年度是否与公司有经营性往来：无。

    履约能力分析：中铁一局市政环保公司是中国中铁一局集团有限公司的全资子公司。公司成立于1951年，是我国最早的铁路给排水与环境工程施工企业，具有国家市政公用工程施工总承包一级、环保工程专业承包一级、机电工程施工总承包一级、建筑工程施工总承包二级、石油化工工程施工总承包二级、水利水电工程施工总承包三级等相关资质。其履约能力、信用状况及支付能力等方面的风险较低，具备履行并承担本协议约定的相关义务的能力。

    五、协议的主要内容

    1、项目名称：澄江县农村生活污水处理及人居环境提升工程政府和社会资本合作（PPP）项目（以下简称“项目”或“本项目”）

    2、项目总投资：暂定为可行性研究报告中的项目估算总投资220,999.77万元，最终投资总额以审计审定的金额为准。

    3、项目建设范围

    （1）建设范围

    本项目建设内容包括路居镇污水收集管网完善工程、全县污水处理信息化监控中心建设工程、村民小组污水处理及人居环境提升工程、全县城乡供水一体化建设工程及入湖次支沟渠修复工程。

    建设规划范围为澄江县辖区内的乡镇（街道）（不含阳宗镇）及托管区，具体为凤麓、龙街、右所、海口、九村5个乡镇（街道），33个村委会（社区），334个自然村，以及纳入澄江县抚仙湖径流区托管的江川区路居镇、江城镇、海门村委会共10 个村委会（社区），65个自然村，华宁县青龙镇（海关、海镜）2 个村委会，19 个自然村。

    （2）运营维护范围

    本项目运营内容为澄江县全县区域农村污水收集处理的运营服务；澄江全县区域农村生活垃圾分类和资源化利用；全县农村居民供水运营服务。运营内容最终以甲方确认移交的运营服务内容为准。

    4、合作期限

    本项目合作期限25年。其中：建设期2年，运营期23年。

    5、合作模式

    项目按照PPP模式实施，乙方既是本项目PPP合作的社会资本方，同时也是本项目工程建设的施工总承包人。

    本项目采用BOT+ROT+TOT（建设-运营-移交，改扩建-运营-移交，移交-运营-移交）模式运作，BOT方式是指由项目公司承担新建项目融资、建造、运营、维护和用户服务职责；ROT方式是指对路居镇污水收集管网、全县城乡供水一体化等工程的改扩建及完善工程；TOT方式是指对全县区域农村污水处理设施及污水管网等现有资产的经营权移交给项目公司，由其进行运营管理，项目公司在约定的期限内，通过运营和政府可行性缺口补助收回全部投资并取得合理回报，双方合约期满之后，项目公司再将项目交还给甲方或甲方指定的其他机构。

    6、回报机制

    项目公司收入由经营收入和可行性缺口补助两部份构成。项目经营收入包括污水处理收入、垃圾收运收入、居民生活供水收入。对于本项目经营收入不足以覆盖乙方投资及合理回报的缺口部分，由玉溪市和澄江县两级政府纳入财政预算，根据PPP项目合同并按照绩效考核结果给予项目公司按照6:4的比例对可行性缺口进行补助。政府可行性缺口补助按照债务资本、社会资本全覆盖的原则，参照财政部财金〔2015〕21号文、云财建〔2015〕79号文确定的项目可行性缺口补助计算方法计算运营期政府补助。

    7、项目公司组建

    项目公司注册资本金暂定为66,300万元，初始股东为玉溪家和建设和联合体。

玉溪家和建设认缴的出资额为6,630万元，持股比例为10%；联合体认缴出资额为59,670万元，持股比例为90%，其中公司持股比例为23%。出资方式为货币出资，项目资本金根据出资明确金额在项目公司注册后一个月内足额出资到位。

    8、收益分配机制

    本项目甲方股权作为特殊股权。当项目经营收入小于或等于盈亏平衡点时，甲方股权不参与项目公司利润分配。

    当项目经营收入高于盈亏平衡点时（当年资金成本+当年运营成本+当年税费�当年经营收入），甲方不再对项目公司进行可行性缺口补助。对高于盈亏平衡点以上部分的超额收益，甲方和乙方按照股权比例1:9分配。

    9、违约

    （1）如在本协议签订后30日内，因乙方原因，项目公司的注册设立每延期1天，乙方应向甲方支付人民币壹万元整（￥10,000.00元）的违约金，若因履行法律程序等客观因素使项目公司延期注册的，经甲方同意可适当延长项目公司注册设立时间，并免除延期违约金。如在本协议签订后60天内，项目公司因乙方原因仍未进行注册设立，无论何种原因甲方有权要求乙方承担违约责任或解除本协议。

    乙方应在项目公司成立后三十日内将乙方应缴纳的注册资本金足额缴纳至项目公司账户，否则每迟延一天，应当向守约方支付应付未付金额每日万分之五的违约金。

    （2）任何一方违约致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现，且守约方能够提供充足的证据证明两者之间的因果关系的；守约方有权以书面方式通知对方在15天内改正，违约方逾期未改正的，守约方有权解除本协议，违约方应对守约方的损失进行赔偿。

    10、争议的解决

    协议在履行过程中发生的争议，各方本着友好、互利的原则协商解决；也可由有关部门调解解决，协商或调解不成的，应提交项目所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

    11、协议生效条件

    本协议经双方法定代表人或其授权的代理人签署、加盖单位章生效。

    六、签订本协议对公司的影响

    公司深耕云南市场多年，凭借强大的技术集成与关键设备制造实力、丰富的工程实施经验以及项目投融资一体化能力，通过设立全资子公司云南博世科环保科技有限责任公司在玉溪、丽江、大理、澄江、曲靖等市县区域实现战略扩张，成效显着。由公司承建的澄江县城镇供排水及垃圾收集处置PPP项目、大理市洱海新建19个沿湖村落污水处理站工程等项目均成为当地惠泽民生的典范工程，有效改善了抚仙湖、洱海等重点湖泊、流域周边生态环境和人居环境，赢得了民生与环保双赢的口碑，为公司进一步开拓云南区域市场奠定坚实基础。

    本次公司作为成员单位的联合体成功签订《澄江县农村生活污水处理及人居环境 提升工程政府和社会资本合作（PPP）项目投资协议》，投资总金额约为22.10亿元，亦是公司扎实推进云南农村污水处理市场、创新PPP模式的成果。该项目建设内容涵盖污水收集处理（管网工程）、农村生活垃圾处置、农村供水工程及运营、智能化信息平台建设及相关环境基础设施建设等，范围覆盖澄江县全县，惠及抚仙湖沿湖径流区域，若项目顺利实施，将有利于公司经营业绩的持续增长，同时为后续公司在县域、农村环境连片综合治理市场打开广阔空间。此外，本次公司与中国中车、中铁一局市政环保公司等实力卓越的企业实现强强联合，充分发挥各方在技术、项目、资金、团队等方面的优势，未来有望进一步深化合作关系，全面提升公司在环境综合治理市场的综合竞争力。

    七、其他相关说明

    公司将严格按照深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，在定期报告中及时披露本协议的履行情况。

    八、备查文件

    《澄江县农村生活污水处理及人居环境提升工程政府和社会资本合作（PPP）项目投资协议》及附件。

    特此公告。

                                              广西博世科环保科技股份有限公司

                                                                          董事会

                                                                   2018年1月8日