北京国枫律师事务所

     关于北京科锐配电自动化股份有限公司

限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票

               及第一期解锁相关事宜的

                          法律意见书

                  国枫律证字[2016]AN460-5号

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             关于北京科锐配电自动化股份有限公司

         限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票

               及第一期解锁相关事宜的法律意见书

                       国枫律证字[2016]AN460-5号

致：北京科锐配电自动化股份有限公司

        根据本所与北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“北京科锐”或“公司”）签署的《专项法律服务协议》，本所接受北京科锐委托，担任北京科锐本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划的回购注销部分限制性股票及第一期解锁相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：

    1．本次股权激励的批准与授权；

    2．本次股权激励回购注销部分限制性股票的相关事宜；

    3．本次股权激励第一期解锁的具体内容；

    4．本所律师认为需要审查的其他文件。

    本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对北京科锐提供的有关本次股权激励回购注销部分限制性股票及第一期解锁的文件资料和相关事实进行了核查和验

证，现出具法律意见如下：

     一、本次股权激励的批准与授权

    1、2016年11月25日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于

 及其摘要的议案》、《关于制订公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。

    2、2016年11月25日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于
 
  及其摘要的议案》、《关于制订公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。 3、2016年12月14日，公司2016年第八次临时股东大会审议通过了《关于
  
   及其摘要的议案》、《关于制订公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。 4、2016年12月23日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就向激励对象首次授予限制性股票发表了明确的同意意见。 5、2016年12月23日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 6、2017年1月3日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京科锐配电自动化股份有限公司验资报告》（大信验字[2017]第1-00004号），审验了公司截至2016年12月30日止新增注册资本实收情况，认为：截至2016年12月30日止，公司已收到246名激励对象缴纳的9,370,000.00股出资款共计人民币壹亿壹仟零玖拾肆万零捌佰元整（￥110,940,800.00元），其中计入股本为9,370,000.00元，计入资本公积（股本溢价）为101,570,800.00元。截至2016年12月30日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币227,650,000.00元，实收股本为227,650,000.00元。 7、2017年1月12日，公司披露了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，共向246名激励对象授予937万股限制性股票，上市日期为2017年1月13日。 8、2017年8月28日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，该次会议审议通过了《关于调整首期授予的限制性股票回购价格的议案》，由于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经实施完毕，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整；经上述调整后，限制性股票的回购价格调整为6.88元/股。公司独立董事发表了独立意见，同意公司对首次授予的限制性股票回购价格进行调整。 9、2017年8月28日，公司召开第六届监事会第十四次会议，该次会议审议通过了《关于调整首期授予的限制性股票回购价格的议案》。 10、2017年12月13日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，该次会议审议通过《关于调整预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司在发生资本公积转增股本后，将公司预留限制性股票数量由63万股调整为107.1万股；按照本次激励计划的有关规定向48名激励对象授予预留限制性股票107.1万股，授予日为2017年12月13日。公司独立董事发表了独立意见，同意调整预留限制性股票数量及向48名激励对象授予预留限制性股票107.1万股。 11、2017年12月13日，公司召开第六届监事会第十六次会议，该次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励及其上述授权已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定及《2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。 二、本次回购注销部分限制性股票的相关事宜 （一）本次回购注销部分限制性股票取得的批准与授权 1、2018年1月8日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职激励对象张成伟已获授但尚未解锁的3.4万股限制性股票。独立董事对该事项发表了同意意见。 2、2018年1月8日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票已履行了必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定及《激励计划（草案）》。 （二）本次回购注销部分限制性股票的具体情况 1、回购注销原因 公司2016年限制性股票激励计划之原激励对象张成伟已离职，根据公司《激 励计划（草案）》相关规定，公司决定回购注销张成伟已获授但尚未解除限售的限制性股票。 2、回购注销数量 2016年12月23日，公司2016年限制性股票激励计划之原激励对象张成伟 获授限制性股票2万股。2017年6月9日，公司实施完成《2016年度利润分配 及资本公积金转增股本方案》，以227,650,000股为基数，向全体股东每10股派 发现金红利1.50元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增7 股。根据《激励计划（草案）》相关规定，原激励对象张成伟获授的限制性股票由2万股变更为3.4万股。公司本次拟回购注销的限制性股票数量为3.4万股。3、回购价格 根据公司《激励计划（草案）》相关规定，2017年8月28日，公司第六届 董事会第二十一次会议审议通过《关于调整首期授予的限制性股票回购价格的议案》，在公司《2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》实施完成后，对公司首次授予的限制性股票回购价格进行了如下调整： P＝（P0-V）/（1＋n）=（11.84-0.15）/（1+0.7）元/股≈6.88元/股 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格， n为每股的资本公积转增股本的比率。 若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。 4、回购资金来源 公司本次拟用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。 5、预计本次回购注销后公司总股本的变动情况 上述3.4万股限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少3.4万股， 公司总股本将由38700.50万股变更为38,697.10万股。公司将在限制性股票回 购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。 6、本次回购对公司业绩的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。 综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定及《激励计划（草案）》。 三、本次股权激励第一期解锁的相关事宜 （一）本次股权激励第一期解锁取得的批准与授权 1、2018年1月8日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过《关于2016年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，同意245名符合条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，可解除限售的限制性股票数量为635.80万股，占公司目前股本总额38,700.50万股的1.64%。独立董事对该事项发表了同意意见。 2、2018年1月8日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过《关于2016年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 综上，本所律师认为，本次股权激励计划的第一期解锁已履行了必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定及《激励计划（草案）》。 （二）本次股权激励第一期解锁的条件 根据公司提供的相关文件资料和说明，本次解锁符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定： 1、公司不存在下列条件： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象不存在下列条件： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、根据《激励计划（草案）》规定，第一个解锁期解锁条件成就，公司需要满足下列业绩考核目标： 相比2015年，2016年净利润增长率不低于50%；（注：1、以上净利润指标约定为合并利润表中归属于公司股东的扣除非经常性损益，但未扣除本次及其他激励计划激励成本前的经审计的净利润。2、如上述期限内发生并购重组、非公开发行事宜，净利润计算方法遵照证监会认可的相关规定执行。） 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第1-00154号《审计报告》及大信审字[2017]第1-00146号《审计报告》：2016年归属于公司股东的扣除非经常性损益净利润为7,197.00万元（未扣除本次及其他激励计划激励成本），相比2015年增长率为101.82%，满足解锁条件。 4、根据《激励计划（草案）》规定，激励对象个人年度绩效考核综合考评良好以上。 根据公司董事会提名和薪酬考核委员会对公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁成就条件及激励对象的核实意见，公司本次245名激励对象均通过了考核，达到了解锁资格和解锁条件，可以全额解锁当期可解锁的限制性股票。 基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，本次股权激励回购注销部分限制性股票及第一期解锁均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书一式四份。 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京科锐配电自动化股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第一期解锁相关事宜的的法律意见书》的签署页） 负责人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 曲凯 王鑫 2018年1月8日