证券代码：300584         证券简称：海辰药业         公告编号：2018-002

                        南京海辰药业股份有限公司

      关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

    1、南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海辰药业”）本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，本次解除限售股份数量为18,778,087股，占公司总股本的23.4726%，本次实际可上市流通数量9,713,629股，占公司总股本的12.1420%。

     2、本次限售股份上市流通日期为2018年1月12日（星期五）。

一、首次公开发行前已发行股份概况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准南京海辰药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3055号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，并于2017年1月12日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司首次公开发行股票前总股本为6,000万股，首次公开发行股票后总股本为8,000万股。

    截至本公告日，公司总股本为8,000万股，其中首次公开发行前已发行股份

尚未解除限售的股份数量为6,000万股，占总股本的75%。

    根据公司2017年5月11日召开的2016年度股东大会审议通过的《关于公

司2016年度利润分配预案的议案》，以公司现有股本80,000,000股为基数，向

全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），共计24,000,000元（含

税），本年度不送红股，不进行公积金转增股本，未分配利润继续留存公司用于支持公司经营发展。该利润分配方案已于2017年6月8日实施完毕，本次利润分配不存在派发股票股利或用资本公积金转增股本的情形，对公司总股本无影响。

二、申请解除股份限售股东承诺及履行承诺情况

    本次申请解除股份限售的股东为柳晓泉、蒋金元、姚晓敏等34名自然人股

东和江苏高投创新价值创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江苏高投创新价值”）、江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江苏高投创新科技”）、南京红土创业投资有限公司（以下简称“南京红土”）等3名机构类股东。

1. 上述股东做出的承诺

    上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺一致，承诺如下：（1）本次申请解除股份限售的34名股东承诺：

     自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份，也不由公司回购该部分股份；

（2）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东柳晓泉、姚晓敏、冒宜兰、蒋向明、严美强、刘清华均承诺：

     自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月期间届满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在   创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；

       自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月届满后的二十四个月内，本人减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价将相应进行调整，下同）；

       自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内，若公司的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月；

       本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

   2. 截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。

   3. 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对

   上述股东不存在违规担保的情形。

   三、本次解除限售股份的上市流通安排

   1. 本次解除限售股份的上市流通日期为：2018年1月12日（星期五）。

   2. 本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的股份，解除数量为

   18,778,087股，占公司总股本的 23.4726%；本次实际可上市流通的股份数量为

   9,713,629股，占公司总股本的12.1420%。

   3. 本次申请解除股份限售的股东数量为37户，其中机构类股东3户，自然人股

东34户。

   4. 股份解除限售及上市流通具体情况：

                         所持              本次            本次实际

序号  股东全称                                                              备注

                    限售股份总数    解除限售数量    可上市流通数量

 1     柳晓泉       5,321,739         5,321,739          1,330,434        注2

2     蒋金元       2,660,870         2,660,870           260,870         注4

3     姚晓敏       2,660,870         2,660,870           665,217         注1

4     李铁民        400,000          400,000            400,000

5     陈来富        400,000          400,000            400,000

6     冒宜兰        250,000          250,000             62,500          注1

7     朱鸿津        200,000          200,000            200,000

8     舒东波        200,000          200,000            120,000         注4

9     蒋向明        200,000          200,000             50,000          注3

10     严美强        180,000          180,000             45,000          注1

11    马新荣        150,000          150,000            150,000

12     冒国光        150,000          150,000            150,000

13     刘清华        100,000          100,000             25,000          注1

14     任金山        100,000          100,000            100,000

15     刘中明        50,000            50,000             50,000

16     曾海山        50,000            50,000                0            注4

17     李德勤        50,000            50,000             50,000

18      倪桃         50,000            50,000             50,000

19     汪贤圣        50,000            50,000             50,000

20     施欣忠        50,000            50,000             50,000

21     印春华        50,000            50,000             50,000

22      蔡军         40,000            40,000             40,000

23     刘华红        30,000            30,000             30,000

24     王越东        30,000            30,000             30,000

25     王有泓        30,000            30,000             30,000

26      李进         30,000            30,000             30,000

27     段志浩        30,000            30,000             30,000

28      蒋巍         30,000            30,000             30,000

29     滕红菊        30,000            30,000             30,000

30     周丽君        30,000            30,000             30,000

31      罗艳         30,000            30,000             30,000

32     周金珠        30,000            30,000             30,000

33     刘伟成        30,000            30,000             30,000

34      闫敏         20,000            20,000             20,000

      江苏高投

      创新价值

35   创业投资     1,950,000         1,950,000          1,950,000

      合伙企业

      （有限合

        伙）

      江苏高投

36   创新科技     1,950,000         1,950,000          1,950,000

      创业投资

      合伙企业

      （有限合

        伙）

      南京红土

37   创业投资     1,164,608         1,164,608          1,164,608

      有限公司

     合计         18,778,087       18,778,087            9,713,629

      注1：股东姚晓敏女士现任公司董事、副总经理；股东冒宜兰女士现任公司

 监事；股东严美强先生现任公司副总经理、董事会秘书；股东刘清华女士现任公司财务总监；根据承诺，其所持有的公司股份在本次解除限售后，每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的25%。

      注2：股东柳晓泉先生现任公司董事，持有公司股份5,321,739股，本次解

 除限售股份数量为5,321,739股，其中3,380,000股处于质押状态。根据承诺，其

 所持有的公司股份在本次解除限售后，每年转让的股份不得超过其所持有公司股 份总数的25%。柳晓泉先生本次实际可上市流通股份为1,330,434股。

      注3：蒋向明先生现任公司副总经理,持有公司股份217,900股，其中首次公

 开发行前限售股份200,000股，通过二级市场增持的无限售条件股17,900股,本

 次解除限售股份数量为200,000股，其中150,000股处于质押状态。根据承诺，

 其所持有的公司股份在本次解除限售后，每年转让的股份不得超过其所持有公司 股份总数的25%。蒋向明先生本次实际可上市流通股份为50,000股。

      注4：股东蒋金元先生持有公司股份2,660,870股，本次解除限售股份数量

为2,660,870股，其中2,400,000股处于质押状态，该部分股份解除质押冻结后即

 可上市流通，本次实际可上市流通股份为260,870股。股东舒东波先生持有公司

 股份200,000股，本次解除限售股份数量为200,000股，其中80,000股处于质押

 状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通，本次实际可上市流通股份为 120,000股。股东曾海山先生持有公司股份50,000股，本次解除限售股份数量为 50,000股，其中50,000股处于质押状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市 流通，实际可上市流通股份为0股。

四、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。

本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意公司本次解除限售股份上市流通。

五、备查文件

    1.限售股份上市流通申请书；

    2.限售股份上市流通申请表；

    3.股份结构表和限售股份明细表；

    4.华泰联合证券有限责任公司关于公司限售股份上市流通事项的核查意见；5.深交所要求的其他文件。

    特此公告。

                                              南京海辰药业股份有限公司董事会

                                                                2018年1月9日