2018年第一次临时股东大会

                            会议资料

                               广东 广州

                     二�一八年一月十六日

                                                                 2018年第一次临时股东大会会议资料

                                        目      录

         2018年第一次临时股东大会会议议程...... 1

         2018年第一次临时股东大会会议须知...... 3

         2018年第一次临时股东大会表决办法...... 4

         《关于增加公司注册资本及变更公司类型的议案》（议案一）...... 5

         《关于修改公司章程并办理工商变更登记手续的议案》（议案二）...... 6

        《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》（议案三）…………………8

        《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》（议案四）…………………10

                       广东好太太科技集团股份有限公司

                     2018年第一次临时股东大会会议议程

    本次临时股东大会所采取的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2018年1月16日的交易时间                                                                 2018年第一次临时股东大会会议资料

段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2018年1月

16日的9:15-15:00。

     现场会议时间：2018年1月16日下午14点30分

     现场会议地点：广州市番禺区化龙镇石化公路21号之一、之二好太太公司会议室

     会议召集人：公司董事会

     参会人员：股东、股东代理人、董事、监事、高级管理人员及见证律师等

     主持人：董事长沈汉标先生

     大会议程：

     一、大会主持人宣布会议开始

     二、大会主持人宣布出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数三、大会主持人宣布会议规则和审议方式

     四、推举两名股东代表及一名监事代表与见证律师共同负责计票、监票

     五、宣读议案并表决

    1、董事会秘书周秋英女士宣读《关于增加公司注册资本及变更公司类型的议案》

    2、董事会秘书周秋英女士宣读《关于修改公司章程并办理工商变更登记手续的议案》3、董事会秘书周秋英女士宣读《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

    4、董事会秘书、财务总监周秋英女士宣读《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》股东及股东代理人进行投票表决。

     六、见证律师、股东代表、监事代表共同收集表决票并进行票数统计

     七、会议主持人宣读每一议案的表决情况、表决结果以及每一议案是否获得通过并形成股东大会决议

     八、见证律师发表见证意见

     九、签署股东大会决议和会议记录

     十、会议主持人宣布股东大会会议结束

                       广东好太太科技集团股份有限公司

                     2018年第一次临时股东大会会议须知

各位股东及股东代理人：

                                                                 2018年第一次临时股东大会会议资料

    为了维护公司股东的合法权益，确保公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次

股东大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下，请出席本次临时股东大会现场会议的全体人员遵守：

    一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。

    二、参加本次股东大会的股东及股东代理人，依法享有《公司法》及《公司章程》规定的各项权利，同时应认真履行法定义务。

    三、股东要求在本次股东大会上发言的，应当在办理会议登记手续时提出。股东临时要求发言的，应先举手示意，经会议主持人许可，在办理发言登记手续的股东就审议议案发言完毕后，再做出发言。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

    四、股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系。

    五、本次股东大会采取现场投票和网络相结合的方式召开，现场会议采取集中审议的方式审议各项议案，以记名填写表决票方式进行表决，两名股东代表及一名监事代表与见证律师共同计票、监票。

    六、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。

                       广东好太太科技集团股份有限公司

                     2018年第一次临时股东大会表决办法

    一、本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

    二、本次临时股东大会将进行以下事项的表决：

     1、《关于增加公司注册资本及变更公司类型的议案》

     2、《关于修改公司章程并办理工商变更登记手续的议案》

     3、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

                                                                 2018年第一次临时股东大会会议资料

     4、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

    三、本次会议设计票人两名，由股东代表出任，监票人两名，由监事代表和见证律师出任。计票人、监票人具体负责以下工作：

    1、核实股东及股东代理人出席的人数以及代表股权数

    2、清点票数，检查每张选票是否符合规定要求

    3、集中统计选票

    四、投票表决采用记名方式进行，均按表决权计数：

    1、每一个表决事项，股东所持每一股份拥有一票表决权

    2、同一表决权只能选择现场或网络中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准

    3、股东代表或其代理人行使表决权时必须持有授权委托书

    五、表决时，在表决票的各选票栏“同意”、“反对”或“弃权”中选择一个并打“√”。

表决事项涉及回避表决的，请划横线。不填、错填、填写模糊的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

    六、投票结束后，由计票人当场清点和统计选票。

    七、现场宣布表决结果。

              议案一：关于增加公司注册资本及变更公司类型的议案

各位股东及股东代理人：

    经中国证券监督管理委员会“证监许可［2017］1922号”文核准，公司首次公开发行人

民币普通股（A股）4100万股，公司股票已于2017年12月1日在上海证券交易所上市。本

次公开发行股票后，公司股本总数由36,000万股增加至40,100万股，公司注册资本由36,000

万元增加至40,100万元。因此，公司拟将注册资本变更为40,100万元。

                                                                 2018年第一次临时股东大会会议资料

    公司类型由“股份有限公司（未上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，本次变更公司注册资本及公司类型事项，授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。

    本议案已经公司第一届董事会第九次会议审议通过。

    请各位股东及股东代理人予以审议。

                                           广东好太太科技集团股份有限公司董事会

                                                                   2018年1月16日

           议案二：关于修改公司章程并办理工商变更登记手续的议案

各位股东及股东代理人：

    根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及公司首次公开发行股票的

上市结果，拟修订《公司章程》的相关条款，形成新的《广东好太太科技集团股份有限公司章程》，并提请股东大会授权董事会办理相应的工商变更手续。公司章程具体修订情况如下：                修订前                                   修订后

                                                                 2018年第一次临时股东大会会议资料

                                         第三条 公司于2017年10月27日经中国证

第三条 公司于【  】经中国证监会以【】监会证监许可[2017]1922号《关于核准广东

核准，首次向社会公开发行人民币普通股  好太太科技集团股份有限公司首次公开发行

【 】万股，公司股票于【  】在上海证券  股票的批复》核准，首次向社会公开发行人

交易所挂牌上市。                         民币普通股4100万股，公司股票于2017年

                                         12月1日在上海证券交易所挂牌上市。

                                         第六条  公司注册资本为人民币40,100万

第六条 公司注册资本为【 】人民币元。

                                         元。

第十九条 公司股份总数：万股，均为人民  第十九条  公司股份总数：40,100万股，均

币普通股。                               为人民币普通股。

                                         第四十三条  有下列情形之一的，公司在事

第四十三条  有下列情形之一的，公司在事

                                         实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大

实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大

                                         会：

会：

                                             (一)董事人数不足《公司法》规定人数

    (一)董事人数不足《公司法》规定人数

                                         或者本章程所定人数的2/3时；

或者本章程所定人数的2/3时；

                                             (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额

                                         1/3时；

1/3时；

                                             (三)单独或者合计持有公司10%以上股

    (三)单独或者合计持有公司10%以上股

                                         份的股东请求时；

份的股东请求时；

                                             (四)董事会认为必要时；

    (四)董事会认为必要时；

                                             (五)监事会提议召开时；

    (五)监事会提议召开时；

                                             (六)独立董事提议时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规

                                         (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规

定的其他情形。

                                         定的其他情形。

                                         第五十条 对于监事会或股东自行召集的股

                                         东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股

                                         事会应当提供股权登记日的股东名册。董事

东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董

                                         会未提供股东名册的，召集人可以持召集股

事会应当提供股权登记日的股东名册。

                                         东大会通知的相关公告，向证券登记结算机

                                         构申请获取。召集人所获取的股东名册不得

                                                                 2018年第一次临时股东大会会议资料

                                         用于除召开股东大会以外的其他用途。

    除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容未作变动。

    本次修改后《广东好太太科技集团股份有限公司章程》（修订本）将于公司股东大会审议通过后生效，现行的《公司章程》将同时废止。

    本议案已经公司第一届董事会第九次会议审议通过。

    请各位股东及股东代理人予以审议。

                                           广东好太太科技集团股份有限公司董事会

                                                                   2018年1月16日

               议案三：关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

    各位股东及股东代理人：

    公司为了盘活闲置资金，提高资金使用效率，增加投资收益，拟以公司累计使用不超过人民币85,000万元（含）闲置自有资金购买安全性高、低风险、流动性好、稳健型的理财产品，具体情况如下：

    一、购买理财产品概述

    1、购买理财产品的目的

                                                                 2018年第一次临时股东大会会议资料

    公司本着股东利益最大化的原则，根据公司自有资金情况，在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用闲置自有资金购买理财产品，可提高公司的资金使用效率，增加公司投资收益。

    2、购买理财产品的金额

    公司使用累计不超过人民币85,000万元（含）闲置自有资金购买理财产品，上述资金额度内可滚动使用。

    3、投资产品种类

    委托购买投资风险可控的理财产品。

    4、购买期限

    公司股东大会审议通过之日起12个月以内，单个理财产品的投资期限不超过12个月（含12个月）。超过12个月的，需在有效期届满之前提请公司董事会审议。

    5、购买理财产品的实施

    在额度范围内公司董事会授权公司管理层负责办理使用闲置自有资金购买理财产品相关事宜。具体事项由公司财务部门负责组织实施。

    6、关联关系说明

    公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。

    二、购买理财产品的资金来源

    公司以闲置自有资金作为购买理财产品的资金来源。

    三、购买理财产品对公司的影响

    公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，确保不影响公司正常运营的前提下，使用闲置自有资金购买理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展，同时可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

    四、购买理财产品的风险控制

    1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

    2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

                                                                 2018年第一次临时股东大会会议资料

    4、及时履行信息披露义务。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时履行信息披露义务。

    本议案已经公司第一届董事会第九次会议审议通过。

    请各位股东及股东代理人予以审议。

                                           广东好太太科技集团股份有限公司董事会

                                                                   2018年1月16日

               议案四：关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案

    各位股东及股东代理人：

    为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，广东好太太科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”）                                                                 2018年第一次临时股东大会会议资料

拟提议公司自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内使用闲置募集资金不超过人民币

20,000万元（含）进行现金管理,具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广东好太太科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1922号）文核准，广东好太太科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）4,100 万股，发行价7.89元/股，本次发行共计募集资金总额323,490,000元，扣除发行费用后的募集资金净额为271,492,818元，上述资金已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“广会验字[2017]G15044190428号”《验资报告》。

    二、募集资金使用情况

    公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

                                                         其中以募集资金投资金额

序号        项目名称            项目总投资（万元）

                                                                （万元）

       智能家居产品生产基

 1                                 48,699.32                 27,149.2818

           地建设项目

 2     研发中心建设项目            19,386.61                      -

 3     营销渠道升级项目            27,442.76                      -

 4     信息系统升级项目             4,929.38                       -

合计                                100,458.07                 27,149.2818

    公司第一届董事会第九次会议审议的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司拟使用募集资金人民币60,395,581.60元置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下：

序号           项目名称           自筹资金预先投入金额（元）   拟置换金额（元）

 1    智能家居产品生产基地建设项目          60,395,581.60           60,395,581.60

              合计                       60,395,581.60           60,395,581.60

    三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）投资目的

    为提高公司闲置募集资金的使用效率，在不影响公司日常经营的资金周转需要和募集资金投资项目建设的资金需要的前提下，公司拟对部分闲置募集资金进行现金管理，以增加公司的投资收益。

                                                                 2018年第一次临时股东大会会议资料

    （二）投资范围

    为确保控制投资风险及不影响募集资金投资项目正常进行，投资产品限于安全性高、流动性强的银行保本型理财产品，不得将募集资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其它用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应在2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

    （三）投资额度

    公司拟使用额度不超过人民币20,000万元（含）的部分闲置募集资金进行现金管理。在

额度内资金可以滚动使用。在该额度内，以实际发生额并连续12个月内循环使用为计算标准，

该额度将根据募集资金投资项目实施计划及实际使用情况逐步递减。

    （四）投资期限

    自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在期限范围内，资金可以滚动使用，单

个现金管理产品的投资期限不超过12个月。

    （五）实施方式

    公司董事会将根据股东大会的授权，授权董事长行使该项投资决策权并签署相关文件，包括但不限于：明确投资理财金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务部门负责具体实施。

    四、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险

    1、尽管银行保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

    2、资金存放与使用风险。

    3、相关人员操作和道德风险。

    （二）风险控制措施

    1、针对资金存放与使用风险，拟采取的控制措施

    （1）公司董事会将根据股东大会的授权，授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。

公司财务部门负责具体实施。公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

                                                                 2018年第一次临时股东大会会议资料

    （2）建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

    （3）公司内审部门负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度末对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。

    （4）独立董事应当对投资产品的资金使用情况进行检查，公司监事会应当对投资产品的资金使用情况进行监督与检查。

    （5）公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内投资产品以及相应的损益情况。

    2、针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取的控制措施

    （1）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

    （2）资金密码和交易密码分人保管，并定期进行修改。

    （3） 负责投资的相关人员离职的，应在第一时间修改资金密码和交易密码。

    五、对公司的影响

    1、在确保控制投资风险及不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司在授权额度内使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性强的银行保本型理财产品，不会对公司的主营业务和日常经营产生不良影响。

    2、通过进行适度的现金管理，能够获得一定的投资收益，提高公司的资金使用效率，为公司及其股东带来更多的投资回报。

    本议案已经公司第一届董事会第九次会议审议通过。

    请各位股东及股东代理人予以审议。

                                           广东好太太科技集团股份有限公司董事会

                                                                   2018年1月16日