关于深圳市金证科技股份有限公司

          2016年度非公开发行人民币普通股股票

                  发行过程及认购对象合规性的

                                法律意见书

     中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12层 邮政编码：518017

12/F,TaiPingFinanceTower,6001YitianRoad,FutianDistrict,ShenZhen,P.R.CHINA

       电话（Tel）：（0755）88265288   传真（Fax）：（0755）88265537

                      电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn

                         网站（Website）：www.shujin.cn

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                 关于深圳市金证科技股份有限公司

             2016年度非公开发行人民币普通股股票

                    发行过程及认购对象合规性的

                                法律意见书

                                                        信达他字[2017]第067号

致：深圳市金证科技股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人2016年度非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问。

    信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。

                            第一节 律师声明

    信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规发表法律意见。

    信达依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本次非公开发行的发行过程及认购对象的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    信达仅就与本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

    为出具本法律意见书，信达出席了本次非公开发行的发行现场、审查了发行人提供的与本次非公开发行相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    在出具本法律意见书的过程中，信达已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次非公开发行的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。

    本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的而使用，不得被用于其他任何目的。信达在此同意，发行人可以将本法律意见书作为本次非公开发行备案所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。

                        第二节 法律意见书正文

1.  本次非公开发行的批准与授权

    1.1  发行人的批准和授权

    1.1.1 2016年1月22日，发行人第五届董事会2016年第一次会议审议通过

了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

    1.1.2 2016年4月8日，发行人第五届董事会2016年第四次会议审议通过

了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案，对发行人第五届董事会2016年第一次会议审议通过的相关议案内容进行了调整。

    1.1.3 2016年4月26日，发行人召开2016年第四次临时股东大会，审议通

过了本次非公开发行的相关议案，并授权发行人董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项。

    1.1.4 2016年8月29日，发行人第五届董事会2016年第九次会议审议通过

了《关于第二次调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于第二次调整公司非公开发行股票预案的议案》等议案，对本次非公开发行方案中的发行数量和募集资金金额与用途进行了调整。

    1.1.5 2016年11月22日，发行人第五届董事会2016年第十二次会议审议

通过了《关于第三次调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于第三次调整公司非公开发行股票预案的议案》等议案，对本次非公开发行方案中的发行数量和募集资金金额与用途进行了调整。

    1.1.6 2017年1月26日，发行人第五届董事会2017年第三次会议审议通过

了《关于第四次调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于第四次调整公司非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案，对本次非公开发行方案中的发行方式、发行对象和认购方式、定价原则、发行数量、限售期及本次非公开发行决议的有效期限进行了调整。

    1.1.7 2017年2月20日，发行人2017年第二次临时股东大会审议通过了上

述事项。

    1.1.8 2017年6月6日，发行人第六届董事会2017年第七次会议审议通过

了《关于变更公司部分募投项目名称的议案》、《关于第五次调整公司非公开发行股票预案的议案》等与本次发行有关的议案，对本次发行部分募集资金投资项目的名称进行了变更。

    1.2  中国证监会的核准

    根据中国证监会于2017年8月11日出具的《关于核准深圳市金证科技股份

有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1505号），核准发行人非公

开发行不超过6,000万股新股。

    综上，信达认为，发行人本次非公开发行事宜已取得发行人董事会、股东大会的有效批准，并经中国证监会核准；发行人股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关具体事宜的授权范围、程序合法有效。

2.  本次非公开发行的发行过程和发行结果

    根据发行人与平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）签署的保荐与承销协议，平安证券担任发行人本次非公开发行的保荐机构暨主承销商，发行人、平安证券已就本次非公开发行制定了《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），符合《管理办法》第四十五条和第四十九条的规定。

    本次非公开发行的询价对象、询价结果、发行价格和发行对象的确定以及缴款和验资过程如下：

    2.1 发送认购邀请书

    根据相关快递邮寄电子单据、电子邮件发送记录，并经信达律师核查，为本次非公开发行事宜，发行人和主承销商平安证券于2017年12月8日向74名特定对象发出《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。上述特定对象包括截至2017年11月30日收市后发行人前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、26家证券投资基金管理公司、10家证券公司、7家保险机构投资者及本次非公开发行董事会决议公告后有认购意向的其他11名投资者。

    《认购邀请书》包含了认购对象、认购数量及金额、认购价格；认购时间安排；发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、股份锁定安排等内容。

    《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额、认购对象同意遵守《认购邀请书》确定的认购程序与规则及认购对象同意按发行人最终确认的认购价格、认购数量和时间缴纳认购款等内容。

    信达认为，发行人所发送《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；《认购邀请书》的发送符合《实施细则》第二十三条、第二十四条的规定。

    2.2 本次非公开发行的申购报价

    2017年12月13日，经发行人和平安证券统计及信达律师现场见证，在《认

购邀请书》规定的有效申购时间内（2017年12月13日9：00-12：00之间），

在已发送《认购邀请书》的投资对象中，共计收到1家投资者以传真送达方式提

交的经签署的《申购报价单》，具体情况如下：

                                                          单位：人民币元（下同）

序号         申购投资者名称         申购价格（元/股）      申购金额（元）

                                           14.37             90,000,000.00

 1     汇添富基金管理股份有限公司

                                           14.23             90,000,000.00

    经信达律师核查，汇添富基金管理股份有限公司为证券投资基金管理公司，无需缴纳认购保证金。发行人和主承销商共同确认上述投资者的申购有效。

    2.3 追加发送认购邀请书和申购报价

    根据初步询价情况和本次非公开发行的《发行方案》，因认购数量和募集资金均未达上限，经发行人和主承销商协商，以确定的发行价格14.23元/股向投资者继续征询认购意向，并于2017年12月14日发送了《深圳市金证科技股份有

限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票追加认购申购单》（以下简称“《追加认购申购单》”）等相关附件。

    经发行人和平安证券统计及信达律师现场见证，在《追加认购邀请书》规定的有效申购时间内（2017年12月15日至2017年12月21日工作日的9：00-17：00之间），在已发送《追加认购邀请书》的投资对象中，共计收到4家投资者以传真送达方式提交的经签署的《追加认购申购单》，具体情况如下：

序号          申购投资者名称         申购价格（元/股）     申购金额（元）

 1    中国对外经济贸易信托有限公司         14.23             50,000,000.00

 2       泰康资产管理有限责任公司          14.23             30,000,000.00

 3         博时基金管理有限公司             14.23             40,000,017.72

 4         财通基金管理有限公司             14.23             49,000,000.00

                合计                         ――            169,000,017.72

    经信达律师核查，中国对外经济贸易信托有限公司、泰康资产管理有限责任公司已按《追加认购邀请书》的约定向主承销商指定的账户足额缴纳了认购保证金。财通基金管理有限公司、博时基金管理有限公司均为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金。发行人和主承销商共同确认上述4家投资者的申购有效。    2.4 发行价格和发行股数的确定

    根据发行人股东大会对董事会的授权、发行人第五届董事会2017年第三次

会议决议公告以及《发行方案》，发行人本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（即2017年12月11日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（即发行价格不低于14.23元/股）。具体发行价格将在发行人取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

    发行人和平安证券根据簿记建档情况，结合本次非公开发行的定价规则和募集资金的需求情况，按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，共同确定本次非公开发行的价格为14.23元/股，发行股份总数为18,200,984股。本次非公开发行的发行对象及最终配售情况如下：

序号              发行对象               配售股份（股）     获配金额（元）

  1       汇添富基金管理股份有限公司        6,324,666         89,999,997.18

  2      中国对外经济贸易信托有限公司       3,513,703         49,999,993.69

  3        泰康资产管理有限责任公司         2,108,222         29,999,999.06

  4          博时基金管理有限公司           2,810,964         40,000,017.72

  5          财通基金管理有限公司           3,443,429         48,999,994.67

                 合计                       18,200,984        259,000,002.32

    经信达律师核查，发行人分别与上述发行对象签署了《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）。

    综上，信达认为，本次非公开发行的申购报价及发行对象、发行价格和发行股数的确定符合《实施细则》第二十六条、第二十七条的规定。发行人与发行对象签署的《股票认购协议》内容合法有效。

    2.5 缴款及验资

    发行人与主承销商于2017年12月22日向最终获得配售的5位发行对象发

出《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知各发行对象本次非公开发行最终确定的发行价格、获配股数、需缴付的认购款金额、缴款时间及指定的缴款账户。

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月26日出具的大华

验字[2017]000959号《深圳市金证科技股份有限公司向特定对象非公开发行人民

币普通股（A股）申购资金总额的验证报告》，截至2017年12月26日17:00

时止，保荐人（主承销商）平安证券指定的收款银行账户已收到5名配售对象缴

纳的申购发行人本次非公开发行的资金259,000,002.32元（大写：贰亿伍仟玖佰

万零贰元叁角贰分）。

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月27日出具的大华

验字[2017]000960号《深圳市金证科技股份有限公司向特定对象非公开发行人民

币普通股18,200,984股后实收股本的验资报告》，截至2017年12月27日止，

发行人共计募集货币资金259,000,002.32元（大写：贰亿伍仟玖佰万零贰元叁角

贰分），扣除发行费用（不含税）25,433,962.26元（大写：贰仟伍佰肆拾叁万叁

仟玖佰陆拾贰元贰角陆分），发行人实际募集资金净额为233,566,040.06元（大

写：贰亿叁仟叁佰伍拾陆万陆仟零肆拾元零陆分），其中计入“股本”18,200,984.00元（大写：壹仟捌佰贰拾万零玖佰捌拾肆元整），计入“资本公积-股本溢价”215,365,056.06元（大写：贰亿壹仟伍佰叁拾陆万伍仟零伍拾陆元零陆分）。信达认为，发行人本次非公开发行过程符合《管理办法》、《承销办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。

3.  本次非公开发行的发行对象

    根据发行人和平安证券最终确定的发行对象名单，本次非公开发行的发行对象为5家，分别为汇添富基金管理股份有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司、泰康资产管理有限责任公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司。本次发行对象以其自有资金或以其管理的产品参与本次非公开发行认购，根据发行对象提供的资料，截至本法律意见书出具日，其具体情况如下：

    3.1汇添富基金管理股份有限公司

    企业名称：汇添富基金管理股份有限公司

    企业类型：股份有限公司（非上市）

    注册资本：13,272.4224万元

    成立日期：2005年2月3日

    住所：上海市大沽路288号6幢538室

    法定代表人：李文

    经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。

[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

    汇添富基金管理股份有限公司以其管理的“中国工商银行股份有限公司-汇添富移动互联股票型证券投资基金”、“中国工商银行股份有限公司-汇添富民营活力混合型证券投资基金”产品参与本次非公开发行的认购。上述产品不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

    3.2中国对外经济贸易信托有限公司

    企业名称：中国对外经济贸易信托有限公司

    企业类型：其他有限责任公司

    注册资本：220,000.00万元

    成立日期：1987年9月30日

    住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F6层

    法定代表人：杨林

    经营范围：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    中国对外经济贸易信托有限公司以其自有资金参与本次非公开发行的认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

    3.3泰康资产管理有限责任公司

    企业名称：泰康资产管理有限责任公司

    企业类型：有限责任公司（国内合资）

    注册资本：100,000.00万元

    成立日期：2006年2月21日

    住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室

    法定代表人：段国圣

    经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

    泰康资产管理有限责任公司以其管理的泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品参与本次非公开发行的认购。该产品不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

    3.4博时基金管理有限公司

    企业名称：博时基金管理有限公司

    企业类型：有限责任公司

    注册资本：25,000.00万元

    成立日期：1998年7月13日

    住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层

    法定代表人：张光华

    经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。

    博时基金管理有限公司以其管理的“中国人寿保险（集团）公司委托博时基金管理有限公司定增组合”、“博时基金-邮储岳升1号资产管理计划”、“博时基金申万定增一号资产管理计划”、“博时裕富沪深300指数证券投资基金”产品参与本次非公开发行的认购。“中国人寿保险（集团）公司委托博时基金管理有限公司定增组合”、“博时基金-邮储岳升1号资产管理计划”、“博时基金申万定增一号资产管理计划”已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。“博时裕富沪深300指数证券投资基金”产品不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

    3.5财通基金管理有限公司

    企业名称：财通基金管理有限公司

    企业类型：有限责任公司（国内合资）

    注册资本：20,000.0000万元

    成立日期：2011年6月21日

    住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

    法定代表人：刘未

    经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

    财通基金管理有限公司以其管理的财通基金-关天定增2号资产管理计划参

与本次非公开发行的认购。该资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。

    根据《申购报价单》、《追加认购申购单》中获得配售的认购对象提供的资料以及发行人出具的说明，并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，最终获配投资者不包括持有发行人5%以上股份的股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

    信达认为，本次非公开发行的发行对象符合《管理办法》、《实施细则》、《承销办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及发行人股东大会决议规定的条件。

                           第三节 结论性意见

    综上，信达认为，发行人本次非公开发行已取得发行人股东大会的有效批准，并经中国证监会核准；《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请书》、《追加认购申购单》及《股票认购协议》等法律文件合法有效；本次非公开发行的认购对象、发行数量、发行价格及发行过程符合法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行结果公平、公正。

    （以下无正文）

（本页为《广东信达律师事务所关于深圳市金证科技股份有限公司2016年度非

公开发行人民币普通股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）

广东信达律师事务所（盖章）                     签字律师：

负责人：张炯                                   彭文文

                                                   肖剑

                                                     年     月     日