2018 年第一次临时股东大会会议资料

                           2018年1月

2018年第一次临时股东大会

                                 会议议程

一、会议时间：1、现场会议召开时间：2018年1月15日14：30

    2、网络投票时间：2018年1月15日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：杭州市文二西路738号西溪乐谷3号楼一楼会议室

会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式

股权登记日：2018年1月10日

二、会议安排:

（一）大会主持人介绍到会股东及来宾情况；

（二）董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；

（三）董事会秘书宣读《2018年第一次临时股东大会会议须知》；

（四）大会主持人宣布大会开始；

 (五)宣读审议各项议案：

    1、审议《关于公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度财

务审计机构和内控审计机构的议案》；

 (六)主持人宣读大会投票表决说明；

(七)推荐两名股东代表、监事代表与律师一同参加计票、监票；

(八)针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答；

(九)股东（或股东代表）审议表决以上各议案；

(十)休会十五分钟，计票、监票人宣布现场表决结果；

(十一)会议结果待上海证券交易所将网络投票结果回传公司，汇总现场会议和网络投票的表决情况，主持人宣布上述议案的表决结果；

(十二)宣读本次股东大会决议书；

(十三)律师发表见证意见；

(十四)签署会议决议和会议记录。

2018年第一次临时股东大会

                     杭州天目山药业股份有限公司

                2018年第一次临时股东大会会议须知

    为了维护投资者的合法权益，确保2018年第一次临时股东大会的正常秩

序和议事效率，根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，将相关事项说明如下：

    一、董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当采取必要措施，确保大会的严肃性和正常秩序，维护股东的合法权益；

    二、本次大会设立股东大会秘书处，负责股东大会有关具体事务；

    三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；

    四、股东参加股东大会，依法享有规定的各项权利；

    五、股东对股东大会表决的议案以书面形式提出意见或建议，并提交股东大会秘书处，由秘书处汇总后交董事会研究，做出必要的答复；

    六、股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会正式开始前向大会秘书处登记，登记发言的人数以十人为限，超过十人时，按股东登记的先后顺序取前十位股东依次发言；

    七、每一位股东在股东大会上发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次发言不得超过三分钟；

    八 、董 事 会 应 认 真 听 取 股 东 发 言 ，可 以 有 针 对 性 地 回 答 股 东 提 出 的 问 题 ；九、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议；

    十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理，以维护全体股东的权益。

    会议开始后请将手机铃声置于关机或无声状态。

                                         杭州天目山药业股份有限公司董事会

2018年第一次临时股东大会

议案一《关于公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为        2017年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

各位股东及股东代表：

    杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“ 本公司”）自2016

年开始聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）为公司的年度财务审计机构和内控审计机构，在担任公司 2016 年度财务审计机构和内控审计机构期间，严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，坚持以公允、客观的态度进行审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2016 年度财务审计工作。为了保持审计工作的连续性，董事会审计委员会提议续聘瑞华所担任 2017年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年,总费用75万元，其中，财务报告审计费用55万元，内控报告审计费用20万元。

    本议案已经公司第九届董事会第四十一次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

                                          杭州天目山药业股份有限公司董事会

                                                         二Ｏ一八年一月九日

2018年第一次临时股东大会

                              投票表决说明

    根据《公司法》和《公司章程》等规定，有关投票表决事项说明如下：

    本次2018年第一次临时股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方

式进行投票表决。参加本次股东大会议案审议的，为公司于2018年第一次临时

股东大会股权登记日登记在册的股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投票。同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。投票表决采取记名方式进行，每一股份有一票表决权。

     投票表决工作由大会主持人主持，在股东代表中推举一名监票人、一名计票人，计票和监票工作由律师、两名股东代表与监事共同负责。

    股东填写表决票一律用钢笔或圆珠笔，不得用铅笔，字迹符号要清楚。股东对审议事项，只能在审议事项后股东意愿项的相应栏内打一个“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

    投票结束后，由监票人收回表决票、统计数量，收回表决票等于或少于发出表决票的，表决有效；收回表决票超过发出表决票的，表决无效。确认表决有效后，计票人负责清点统计，表决情况由监票人向大会报告，大会主持人宣读大会决议书。

    本次会议审议事项为普通议案，需获得出席会议股东所持表决权的二分之一以上方为通过。

    经表决未获通过的议案，不得对议案进行修改后在本次股东大会上重新表决。

                                          杭州天目山药业股份有限公司董事会

                                                                二Ｏ一八年一月