国浩律师（上海）事务所

                       关于

安徽安德利百货股份有限公司

    实际控制人增持公司股份

                          之

                 法律意见书

        上海市北京西路968号嘉地中心23-25层  邮编：200041

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                      2018年1月

                 国浩律师（上海）事务所关于

                 安徽安德利百货股份有限公司

                   实际控制人增持公司股份之

                               法律意见书

致：安徽安德利百货股份有限公司

    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，就公司实际控制人陈学高（以下简称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）相关事宜，出具本法律意见书。

                         第一节 律师声明事项

    一、本所及经办律师依据相关法律、法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    二、公司及其实际控制人保证：其已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实。

    三、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    四、本法律意见书仅供增持人本次增持之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为增持人本次增持事项披露的必备文件之一，随其他信息披露材料一并向公众披露。

                        第二节 法律意见书正文

    一、增持人的主体资格

    （一）公司实际控制人陈学高先生，中华人民共和国国籍，身份证号码为34262219591010****。

    （二）根据陈学高出具的说明并经本所律师核查，陈学高合法持有公司股份，且不存在以下情形：

    1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

    4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

    5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    本所律师经核查后认为，陈学高系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。

    二、本次增持股份情况

    （一）本次增持前增持人持股情况

    本次增持前，公司实际控制人陈学高直接持有公司40,098,600股股票，占公

司总股本的50.12%。

    （二）本次增持股份的具体内容

    根据公司于2017年12月7日公告的《安徽安德利百货股份有限公司关于实

际控制人增持本公司股份计划的公告》（以下简称“增持公告”），陈学高计划在增持公告披露之日起1个月内累计增持公司已发行的股份100万股。

    （三）本次增持情况

    截至2018年1月5日，陈学高已通过上海证券交易所证券交易系统以集中

竞价方式增持公司股份合计1,001,397股，占公司股份总额的1.25%。截至2018

年1月5日，陈学高直接持有公司股份41,099,997股，占公司股份总额的51.37%。

    （四）增持后的持股情况

    本次增持完成后，截至2018年1月5日，陈学高直接持有公司股份41,099,997

股，占公司股份总额的51.37%。

    本所律师核查后认为，陈学高本次增持股份的行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

    三、本次增持的信息披露义务履行情况

    经核查，公司于2017年12月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证

券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露了《安徽安德利百货股份有限公司关于实际控制人增持本公司股份计划的公告》。

    2018年1月5日，公司发布《安徽安德利百货股份有限公司关于实际控制

人增持公司股份达到 1%的公告》，公告了实际控制人增持公司股份的进展。

    本所律师经核查后认为，公司已按照相关法律、法规和上海证券交易所的规定履行了关于本次实际控制人增持公司股份事宜的信息披露义务。

    四、本次增持行为属免于向中国证监会提出豁免申请的情形

    经核查，本次增持前公司实际控制人陈学高持有公司40,098,600股股票，占

公司总股本的50.12%。本次增持完成后，截至2018年1月5日，陈学高直接持

有公司股份41,099,997万股，占公司股份总额的51.37%。

    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（二）款规定：“……有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……”。    本所律师经核查后认为，本次增持前陈学高在公司拥有权益超过30%，自上述事实发生之日起一年后，最近12个月内累计增持未超过公司已发行股份的2%，本次增持满足《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免申请的条件。

    五、结论意见

    综上，本所律师经核查后认为，增持人陈学高具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定；本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形；截至本法律意见书出具之日，本次增持已履行了相关信息披露义务。

    （以下无正文）