股票代码：002216                股票简称：三全食品              公告编号：2018-005

                        三全食品股份有限公司

  关于首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次解除限售的限制性股票，为公司2016年限制性股票激励计划首次授

予部分，授予日为2016年10月27日，授予股份的上市日期为2016年12月23

日，首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售上市流通日为2018年1

月15日；

    2、本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计29人，可解除限售股份数量

为1,469,699股，占目前公司总股本的0.1809%；

    3、根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励

计划》”）的相关规定，公司激励计划第一个解锁期内，鉴于首次授予的部分激励对象绩效评价结果未全部达标，已获授但尚未解锁的1,977,834股限制性股票由公司回购注销；公司首次授予限制性股票激励对象李东苗因个人原因离职，已不符合公司股权激励条件，已获授但尚未解锁的121,800股限制性股票由公司回购注销；公司回购注销首次授予的限制性股票共计2,099,634股，占回购前公司总股本的0.2576%。

    根据三全食品股份有限公司（以下简称“公司”或“三全食品”） 2016年第二

次临时股东大会对董事会的相关授权，公司于2018年1月3日召开第六届董事

会第十六次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予

的部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》，公司2016年限制性

股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“限

制性股票激励计划”）的有关规定，公司董事会将按照规定办理本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事项。

    截止本公告日，董事会已办理完成上述股份解锁事项，现将有关情况公告如下：

    一、公司限制性股票激励计划简述

    1、2016年9月26日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会

第二次会议，审议通过了《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励

计划（草案）及其摘要的议案》、《关于三全食品股份有限公司2016年限制性

股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016

年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

    2、2016年10月17日，公司召开2016年第二次临时股东大会，会议以特

别决议方式审议通过了《关于

 议案》、《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票

激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016

年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，《关于核查三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）中涉及的激励对象名单的议案》。股东大会授权董事会在符合条件时向激励对象授予限制性股票、确定限制性股票授予日，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

    3、2016年10月27日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调

整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关

于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确认

2016年限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为2016年10月27日，授予

价格为4.36元/股。公司并于当日召开了第六届监事会第四次会议，公司监事会

针对调整后的激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

    4、2016年11月9日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调

整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，并

于当日召开了第六届监事会第五次会议，公司监事会针对调整后的激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

    5、2016年12月21日，公司公告了《关于公司2016年限制性股票激励计

划首次授予完成的公告》，公司首次授予的限制性股票上市日为2016年12月

23日。公司共向30名激励对象授予1,046.44万股限制性股票，授予价格4.36

元/股；公司总股本由804,217,532股增加至814,681,932股。

    6、2017年6月14日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于调

整公司限制性股票回购价格的议案》。于当日召开了第六届监事会第八次会议，同意公司按照《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司已将实施的2016年年度权益分派的实际情况，对公司限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。首次授予的限制性股票的回购价格由4.36元/股调整为4.35元/股。

    7、2017年7月24日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事

会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，将部分预留限制性股票授出。授予日为2017年7月24日，其中授予2名激励对象54.23万股，授予价格为4.30元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会针对激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，且满足公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照相关规定获授限制性股票。君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

    8、2017年9月14日，公司公告了《关于预留部分限制性股票授予完成公

告》，公司完成了2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记工

作，预留部分的限制性股票上市日为2017年9月15日。公司共向2名激励对象

授予54.23万股限制性股票，授予价格4.30元/股；公司总股本由814,681,932

股增加至815,224,232股。

    9、2017年10月9日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事

会第十一次会议，审议通过了《关于取消授予剩余预留限制性股票的议案》，决定取消授予预留限制性股票240.3925万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

    10、2017年11月24日召开的第六届董事会第十五次会议和第六届监事会

第十三次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对公司2016年限制性股票激励计划中部分激励对象首次授予的未达到第一期解锁条件的1,977,834股限制性股票及因已不符合激励条件的原激励对象梁雅杰、李东苗已获授但尚未解锁的594,300股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

    11、2017年12月11日公司召开了2017年第四次临时股东大会审议通过了

《关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

    12、2017年12月30日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成

的公告》，公司于2017年12月28日完成了2016年限制性股票激励计划部分限

制性股票回购注销的工作，本次回购注销限制性股票数量为2,572,134股。

    13、2018年1月3日召开的第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第

十四次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的部

分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》，同意对公司2016年限制

性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期内符合解锁条件的 29

名激励对象的1,469,699股予以解锁。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,

北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

    二、首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的情况说明

    （一）限售期已届满

    本激励计划首次授予的限制性股票在授予完成日起满12个月后分3期解除

限售， 具体安排如下：

 解除限售安排                    解除限售时间                   解除限售比例

第一次解除限售  自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予         1/3

                  日起24个月内的最后一个交易日当日止

第二次解除限售  自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予         1/3

                  日起36个月内的最后一个交易日当日止

第三次解除限售  自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予         1/3

                  日起48个月内的最后一个交易日当日止

    激励对象因获授的限制性股票而取得的现金分利由公司代管，在解除限售时返还激励对象。

    公司首次授予限制性股票的授予日为2016年10月27日，授予完成日为2016

年12月23日，截至本公告日其第一个解除限售期已届满。

    在解除限售期，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票已由公司以授予价格回购注销。

    （二）首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的情况说明激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

    1、公司未发生以下任一情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(4)法律法规规定不得实行股权激励的；(5)中国证监会认定的其他情形。

    成就条件说明：公司未发生以上情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：(1)最近12个月内被证券交易所认定为

不适当人选的；(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选

的；(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认定的其他情形。

    成就条件说明：公司激励对象未发生以上情形。

    3、限制性股票解除限售的条件

    激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第1、2项的

相关条件外，必须同时满足如下条件：

    （1）公司业绩考核目标

    本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2016年、2017年、

2018 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票分三期

解除限售，达到下述业绩考核指标时，首次授予的限制性股票方可解除限售。具体如下：

 解除限售安排    考核期间                        业绩考核要求

第一次解除限售   2016年度   以2015年为基准，2016年的营业收入增长率不低于5%。

第二次解除限售   2017年度   以2015年为基准，2017年的营业收入增长率不低于10%。

第三次解除限售   2018年度   以2015年为基准，2018年的营业收入增长率不低于16%。

    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《三全食品股份有限公司二Ｏ一六年度审计报告》，公司 2016 年经审计的营业收入为 4,781,012,224.26元，相比2015年经审计的营业收入 4,237,398,972.24元增长了12.83%，符合公司业绩考核要求。

    （2）激励对象个人绩效考核目标

    根据《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法》

以及公司与各激励对象分别签订的《限制性股票授予协议书》的规定，当激励对象业绩考核达标时，则激励对象按照其当期实际业绩水平所对应的限制性股票数量解除限售。若激励对象考核结果未达标，则激励对象相对应当期所获授的限制性股票由公司回购后注销。

    公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予的激励对象2016年度绩效情况进

行了考核，1名激励对象完成了个人绩效的考核指标，达到了第一个限售期的解

锁要求，公司将对其第一期获授的限制性股票解除限售；28 名激励对象完成了

个人绩效的部分考核指标，达到了第一个限售期的部分限制性股票的解锁要求，公司将对相应的限制性股票解除限售（公司已对未达到解锁条件的股票进行回购   注销）。公司2016年限制性股票首次授予部分第一个限售期合计可解除限售股

   票为1,469,699股，占目前公司总股本的0.1809%。

       综上，董事会认为本激励计划首次授予部分的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激   励计划无差异。根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司将按照本激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜。

       三、本次符合解除限售条件的激励对象及可解除限售的股份数量

       1、本次解除限售的限制性股票可上市流通日为2018年1月15日。

       2、本次解除限售的限制性股票数量为1,469,699股，占公司目前总股本的

   0.1809%。

       3、本次申请解除限售的激励对象合计29人。

       4、本次限制性股票解除限售可上市流通情况如下：

                            获授限制性  已回购注销  已解除 本次可解除  剩余未解除

序号   姓名      职务      股票数量   的限制性股  限售股 限售的限制  限售的限制

                                         票数量（股） 票数量 性股票数量  性股票数量

                              （股）                 （股）   （股）      （股）

 1    李娜    董事、        135,300     11,275       0      33,825       90,200

                财务总监

 2   许江营   副总经理      405,300     33,775       0    101,325      270,200

 3   王凯旭   副总经理      135,300     11,275       0      33,825       90,200

 4   朱文丽   副总经理      135,300     11,275       0      33,825       90,200

 5   庞贵忠   副总经理      472,500     39,375       0    118,125      315,000

 6   张宁鹤   副总经理      438,900     36,575       0    109,725      292,600

公司中层管理人员和核心     8,620,000  1,834,284       0  1,039,049    5,746,667

      骨干合计23人

          合计             10,342,600  1,977,834       0  1,469,699    6,895,067

       注：

       1、公司原股权激励对象李东苗先生已离职，根据《公司2016年限制性股票激励计划（草

   案）》的相关规定，并经公司2017年第四次临时股东大会审议通过，公司已回购注销李东

   苗先生持有的已获授但尚未解锁的限制性股票121,800股。因此，公司2016年限制性股票

   激励计划首次授予的股票数量为10,342,600股。

     2、本次申请解除限售的激励对象中含公司董事、高级管理人员，根据相关法律、法规的规定，上述董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，其每年所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时其还须严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

      四、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化

                                                                        单位：股

                            本次变动前         本次变动股         本次变动后

     股份性质

                          数量        比例    数（+，-）       数量        比例

一、有限售条件流通股   241,923,508   29.77%   -1,469,699   240,453,809   29.59%

二、无限售条件流通股   570,728,590   70.23%   +1,469,699   572,198,289   70.41%

三、股份总数           812,652,098     100%            0    812,652,098     100%

      特此公告。

                                                    三全食品股份有限公司董事会

                                                          2018年1月8日