股票代码：600312              股票简称：平高电气         编号：临2018―002

债券代码：122459

                       河南平高电气股份有限公司

              第七届董事会第五次临时会议决议公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    河南平高电气股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第五次临时会议于2018年1月5日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2018年1月6日以通讯方式召开，会议应到董事八人，实到程利民、李文海、石丹、庞庆平、张建国、王天也、李涛、吴翊八人，本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

    会议各项议案的审议情况如下：

    一、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于增补公司董事的议案》：公司第七届董事会董事任伟理先生因工作变动，辞去公司董事长等相关职务。根据《公司法》、公司《章程》的规定，经控股股东平高集团有限公司推荐，董事会提名委员会审查和研究，并经与会董事审议，同意成卫先生为公司第七届董事会董事候选人提交股东大会审议。

    公司独立董事王天也、李涛、吴翊就增补公司董事事项发表了独立意见，同意成卫先生为公司第七届董事会董事候选人。独立意见详见附件。

    成卫先生简历：

    成卫，男，1965年出生，中共党员，高级工程师，西安交通大学电气绝缘及电缆技术专业本科学历，历任河南送变电建设公司经营部主任、副经理、总经济师、经理、党委委员，河南省电力公司基建部（特高压工程办公室）主任，国家电网公司基建部副主任，国网建设检修有限公司筹备组成员，中国电力技术装备有限公司副总经理、党组成员，国家电网公司直流建设分公司党组书记、副总经理、董事、总经理、党委副书记。

现任平高集团有限公司董事长、党委书记。

    二、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于推选董事代为履行董事长职责的议案》：

     因任伟理先生辞去公司第七届董事会董事长职务，公司增补董事和改选董事长尚需履行相关程序，在此期间公司董事长暂时缺位，根据相关法律法规和公司《章程》规定，结合公司日常经营实际需要，经与会董事协商，同意由董事程利民先生在此期间代为履行董事长职责，直至公司董事会选举产生新任董事长。

    三、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》：根据《中国共产党章程》及《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》的相关规定，经与会董事审议，同意公司修改章程。

    具体内容详见公司2018年1月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券

日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《河南平高电气股份有限公司关于修改公司章程的公告》。

    该议案尚需提请股东大会审议。

    四、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于注销公司控股子公司河南平高电气销售有限责任公司的议案》：

    为公司优化配置、资源整合，降低管理成本，实现公司健康可持续发展，经与会董事审议，同意公司注销控股子公司河南平高电气销售有限责任公司，并授权公司经营层负责办理该公司的清算、注销事宜。

    具体内容详见公司2018年1月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券

日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《河南平高电气股份有限公司关于注销控股子公司的公告》。

    五、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开公司2018年第

一次临时股东大会的议案》：

    根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等规定，本次董事会审议通过的《关于增补公司董事的议案》、《关于修改公司章程的议案》尚需提交股东大会审议，董事会决定召集、召开公司2018年第一次临时股东大会。

    具体内容详见公司2018年1月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券

日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《河南平高电气股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

    特此公告。

                                                  河南平高电气股份有限公司董事会

                                                            2018年1月8日

附件：

              独立董事关于增补公司董事的独立意见

    作为河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》的有关规定，我们就公司2018年1月6日召开的第七届董事会第五次临时会议审议的《关于增补公司董事的议案》发表独立意见如下：

    1、本次增补公司董事的程序规范，符合《公司法》、《证券法》、公司《章程》等相关法律法规的规定；

    2、本次推荐的董事候选人具备《公司法》等法律法规和公司《章程》关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事职责所应具备的能力。不存在《公司法》第146条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；

    3、同意提名成卫先生为公司第七届董事会董事候选人。

                                                    王天也、李涛、吴翊

                                                       2018年1月6日