证券代码：603939          证券简称：益丰药房        公告编号：2018-002

                 益丰大药房连锁股份有限公司

          第二届董事会第三十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议于2018年1月5日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼会议室召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议以现场加通讯方式召开，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

     一、审议通过《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案》。

    鉴于公司第二届董事会已任期届满，公司进行换届选举。公司第三届董事会仍由9名董事组成，其中独立董事3名。公司第二届董事会提名高毅先生、高峰先生、高佑成先生、徐新女士、何国良先生、秦拯先生六人为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名王红霞女士、易兰广先生、颜爱民先生三人为公司第三届董事会独立董事候选人。董事任期自相关股东大会通过之日起计算，任期三年。

    表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

    详见公司在中国证监会指定信息披露媒体上披露的相关公告。

    本议案尚需提交股东大会审议。

     二、审议通过《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》。

     鉴于公司存放于平安银行账户的募集资金已使用完毕，为便于公司“连锁药店建设项目”在江苏、湖北、广东、江西、上海等地区实施，同时，为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和公司有关制度文件，公司与旗下负责项目实施的子公司及保荐机构中信证券股份有限公司、子公司募集资金专项账户开户行建设银行常德鼎城支行签订募集资金专户存储四方监管协议。

    表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

    详见公司在中国证监会指定信息披露媒体上披露的相关公告。

     三、审议《关于收购浏阳市天顺大药房连锁有限公司相关资产的议案》浏阳市天顺大药房连锁有限公司是一家注册于湖南省浏阳市的药房连锁公司，现拥有43家零售药店的资产和业务，主要分布在湖南省浏阳市和株洲醴陵，经双方协商一致，公司拟以3,500万元收购浏阳天顺所有及控制的43家门店的相关资产及业务，并以不超过950万元购买其存货（商品）。

     表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

    详见公司在中国证监会指定信息披露媒体上披露的相关公告。

     四、审议通过《关于全资子公司收购江西天顺大药房医药连锁有限公司（拟设立）60%股权的议案》。

    江西天顺大药房连锁有限公司与江西简易康大药房连锁有限公司，是两家注册于江西省的药房连锁公司，合计拥有139家零售药店的资产和业务，主要分布在江西省萍乡市、宜春市和吉安市，现拟由公司全资子公司江西益丰大药房连锁有限公司收购上述两家公司合并重组后的江西天顺大药房医药连锁有限公司 60%的股权，收购价格为：40,200,000元。

    表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

    详见公司在中国证监会指定信息披露媒体上披露的相关公告。

     五、审议《关于全资子公司收购无锡九州医药连锁有限公司51%股权股权

的议案》

    主要内容：无锡九州医药连锁有限公司、无锡市九州大药房有限公司是注册于江苏无锡的医药零售连锁公司，共拥有62家药店，主要位于江苏省无锡市，公司现拟由全资子公司江苏益丰大药房连锁有限公司购买重组后的无锡九州医药连锁有限公司51.00%的股权交易价格为：168,300,000元。

     表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

     详见公司在中国证监会指定信息披露媒体上披露的相关公告。

     六、审议通过《关于对连锁药店建设项目部分建设内容的实施方式进行调整的议案》。

    为更好地提高募集资金使用效率，实现连锁药店建设项目的预期收益，确保公司战略布局的顺利实施，保证全体股东与公司利益的最大化，现拟对公司2015年非公开发行A股股票募集资金投资项目之一“连锁药店建设项目”的部分建设内容的实施方式进行调整。主要调整内容：拟将“连锁药店建设项目”剩余投资额中的24,350.00万元由新建连锁药店实施方式调整为收购连锁药店方式，相应的将剩余的药店建设计划中的244家药店由新建方式调整为收购方式。拟使用募集资金收购的三家连锁药店资产（以下简称“三家标的资产”）的投资额为24,350.00 万元，占本项目总额投资额的 21.54%，标的资产的门店数量为244家，占本项目门店建设总数量的 24.40%。因本次调整仅对实施方式进行调整，调整后，项目名称、总投资额、门店总数量保持不变，三家标的资产收购是替代连锁药店建设项目中244家门店的建设内容，是对项目部分建设内容的承接，未改变项目投资方向。

    表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

    详见公司在中国证监会指定信息披露媒体上披露的相关公告。

    本议案尚需提交股东大会审议。

     七、审议《关于全资子公司江西益丰对外投资并签订投资协议的议案》主要内容：为推进公司战略规划，满足门店规模不断扩张的需求，公司拟通过全资子公司江西益丰大药房连锁有限公司为实施主体在南昌高新技术产业开发区建设“江西益丰医药产业园”，打造益丰药房在江西全省的物流、总部办公及培训中心。该项目计划总投资3.5亿元,项目分两期建设。为了项目能顺利开展，公司拟通过江西益丰向南昌高新技术产业开发区申请项目建设用地，并基于用地需求与南昌高新技术产业开发区签订项目投资协议。

    表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

    详见公司在中国证监会指定信息披露媒体上披露的相关公告。

     八、审议《关于调整独立董事薪酬的议案》

    主要内容：依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，根据公司独立董事的工作及公司实际情况，结合目前整体经济环境、公司所处行业上市公司薪酬水平，经公司薪酬与考核委员会提议，拟定公司第三届董事会独立董事津贴标准从原来每人每年8.00万元（税前）调整为每人每年人民币12.00万元（税前）。本独立董事津贴标准自公司第三届董事会独立董事履职日起开始执行。

    表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

    本议案尚需提交股东大会审议。

     九、审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

    根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会同意于2018年1月22日召

开公司2018年第一次临时股东大会，并授权公司董事会筹办该次股东大会相关

事宜，该次股东大会审议如下议案：

    1、《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》

    2、《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

    3、《关于出售湖南峰高实业投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》

    4、《关于对连锁药店建设项目部分建设内容的实施方式进行调整的议案》5、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

    6、《关于董事会换届选举独立董事的议案》

    7、《关于调整独立董事薪酬的议案》

    8、《关于监事会换届选举监事的议案》

    表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

    特此公告。

                                                 益丰大药房连锁股份有限公司

    董事会

2018年1月5日