证券代码：603939         证券简称：益丰药房        公告编号：2018-008

                    益丰大药房连锁股份有限公司

关于全资子公司收购无锡九州医药连锁有限公司51%股权的

                                     公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特提提示：

重要内容提示：

     交易基本情况：公司之全资子公司江苏益丰大药房连锁有限公司（以下

  简称“江苏益丰”）与贾振斌、吕萍以及无锡九州医药连锁有限公司（以下简称“九州医药”）、无锡市九州大药房有限公司（以下简称“九州药房”）签署《重组收购框架协议》，九州药房将旗下资产和业务重组注入九州医药（重组后的九州医药以下简称“标的公司”），资产重组后，标的公司共持有62家零售药店资产和业务，江苏益丰再购买重组后标的公司51%的股权，交易价格为：168,300,000元。

    本次交易重组方案：九州药房将旗下资产和业务重组注入九州医药，资产

  重组后的标的公司共持有62家零售药店资产和业务，这些资产和业务包括但不限于62家零售药店的医药零售经营网络、固定资产（不包括房屋所有权、土地使用权和其他建筑物）、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产以及符合约定条件的存货。

    上述收购事项经公司2018年1月5日召开的第二届董事会第三十三次会议

  审议通过。

     本次交易不构成关联交易。

     本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

  组。

     交易实施不存在重大法律障碍。

     本次交易无需提交股东大会审议。

       一、  交易概述

     （一）交易基本情况：江苏益丰与贾振斌、吕萍以及九州医药、九州大药房签署《重组收购框架协议》，九州药房将旗下资产和业务重组注入九州医药，资产重组后，标的公司共持有62家零售药店资产和业务，江苏益丰再购买重组后九州医药51%的股权，交易价格为：168,300,000元。

     本次交易重组方案：贾振斌、吕萍、九州药房是九州医药的股东，贾振斌、吕国平是九州药房的股东。贾振斌、吕国平、九州药房将其持有的零售药店资产和业务注入九州医药，资产重组后的标的公司共持有62家零售药店资产和业务，包括但不限于62家零售药店的医药零售经营网络、固定资产（不包括房屋所有权、土地使用权和其他建筑物）、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产以及符合约定条件的存货。

     本次交易不构成关联交易

     本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

  组。

     交易实施不存在重大法律障碍。

     （二）上述收购事项经公司2018年1月5日召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于全资子公司收购无锡九州医药连锁有限公司51%股权的议案》。同时，董事会授权管理层办理本次交易的一切手续，包括但不限于根据《重组收购框架协议》签署正式股权转让协议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本次交易的审批在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议批准。

     二、交易各方情况介绍

    1、贾振斌，男，中国国籍，住所：无锡市滨湖区万科城市花园一区8号XXX室，九州医药、九州大药房股东、法定代表人。

    2、吕萍，女，中国国籍，住所：无锡市滨湖区万科城市花园一区8号XXX室，九州医药股东。

     贾振斌与吕萍为夫妻关系。

    3、九州医药基本情况：

    公司名称：无锡九州医药连锁有限公司

    公司类型：有限责任公司

    统一社会信用代码：9132020066638002X11

    注册地址：无锡市红星路541号二楼

    法定代表人：贾振斌

    注册资本：800万元

    成立日期：2007年8月28日

    经营范围：药品零售（按许可证所列项目经营）；医疗器械、健身器材、体育用品、食品、眼镜的销售；百货的零售；道路普通货物运输；小件寄存服务；会议及展览服务；营养健康咨询服务（不含诊疗性质）；市民卡代缴费服务；医院（凭有效资质证书经营）；验光配镜服务。

    股东情况：

       股东名称               出资额（万元）               出资比例

无锡市九州大药房有限公司             5.40                      0.675%

         贾振斌                     421.60                     52.70%

          吕萍                      373.00                    46.625%

          合计                      800.00                    100.00%

    4、九州大药房基本情况：

    公司名称：无锡市九州大药房有限公司

    公司类型：有限责任公司

    统一社会信用代码：91320203753915467P

    注册地址：无锡市红星路541号

    法定代表人：贾振斌

    注册资本：80万元

    成立日期：2003年9月22日

    经营范围：药品零售（按许可证所列项目经营）；医疗器械、健身器材、体育用品、食品、眼镜的销售；百货的零售；道路普通货物运输；小件寄存服务；会议及展览服务；营养健康咨询服务（不含诊疗性质）；市民卡代缴费服务；医院（凭有效资质证书经营）；验光配镜服务。

    股东情况：

       股东名称               出资额（万元）               出资比例

         贾振斌                      48.00                     60.00%

         吕国爽                      32.00                     40.00%

          合计                       80.00                     100.00%

    三、 交易标的情况介绍

    公司对贾振斌、吕萍控制的九州医药及其门店进行了详细的尽职调查，了解并掌握了其基本情况及交易履约的能力。

   1、重组后的标的公司，拥有62家药店，经营面积13,307平方米，其中，6家药店具有医保定点药品零售资格。这62家药店的资产及盈利情况：2016年12月31日的资产总额为5,299.84万元，净资产为1,678.54万元，2016年度营业收入为16,829.55万元（不含税），净利润为1,346.36万元；2017年11月30日的资产总额为5，525.70万元，净资产为1,652.85万元，2017年1-11月的营业收入为

18,877.79万元（不含税），净利润为1,359.20万元。（数据未经审计）

    3、本次交易的定价原则

    本次交易由双方协商定价。根据协议约定，重组后的标的公司 100%股权整

体估值为33,000万元，本次收购标的公司51.00%的股权的交易价款为16,830万元。

定价依据主要来自以下方面：

   （1）标的公司62家直营门店过往良好的经营情况。双方约定，2018年1月1日起至2020年12月31日止为承诺期，承诺期内第一年净利润为1,725万元、零售含税销售额为25,725.00万元，第二年承诺净利润1,983.00万元、零售含税销售额为27,011.00万元，第三年承诺净利润2,281万元、零售含税销售额为28,361.00万元。同时双方同意，若62家门店承诺期考核净利润和考核含税销售均完成时，双方不再调整估值；如若未完成时，则按照协议约定的条款进行估值调整。

    （2）转让方在承诺期（2018年-2020年）业绩承诺是本次股权收购协议股权定价的重要依据。

    （3）上述62家药店位于无锡市区，大部分门店所处商业地段较佳，门店网点资源好，客流量较大，单店产出明显高于同行平均水平。经过多年的经营，“九州”的品牌在无锡市形成了稳定的客户群和良好的市场声誉。

    4、根据协议约定，交易对方将负责将上述零售药店的经营商铺和分租商铺以租赁合同形式全部转签或续签至九州医药名下，可以确保收购后长期稳定经营。

    四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

    1、协议主体及价格

    经协商，公司与贾振斌、吕萍、九州医药、九州药房签署《重组收购框架协议》。

    根据交易对手提供的门店资料及资质、门店销售数据，结合公司收购人员实地尽职调查，经双方协商一致后，购买重组后标的公司 51.00%的股权，交易价格为：人民币壹亿陆仟捌佰叁拾万元整（168,300,000元）。

    2、估值调整及未来三年的业绩承诺

    （1）业绩承诺。本次协议约定自2018年1月1日起至2020年12月31日

止，三年内（以下简称“承诺期”），对标的公司2018年1月1日前开业的门店

的考核业绩指标（年净利润是指标的公司经审计合并报表中的净利润）作出如下承诺：

                                                                   单位：万元

          2018年度                  2019年度                  2020年度

   净利润   零售含税销售额   净利润   零售含税销售额   净利润  零售含税销售额

  1,725.00         25,725.00  1,983.00         27,011.00  2,281.00        28,361.00

    (2)估值调整。标的公司的 100%股权整体作价视承诺期标的公司实际净利

润和含税销售完成情况进行调整。协议约定标的公司承诺期考核净利润和考核含税销售均完成时，则标的公司 100%股权整体作价不做调整；若承诺期累计利润未完成，则标的公司100%股权整体作价调减：【1-（承诺期累计实际净利润÷承诺期累计考核净利润指标）】×33,000 万元； 若承诺期累计年零售含税销售未达成，则标的公司100%股权整体作价调减:【1-（承诺期累计实际销售÷承诺期累计考核销售指标）】×3×33,000万元；标的公司的100%股权整体作价调减数为上述利润考核调减数与上述销售考核调减数的较高值。

    （3）股权补偿及现金补偿。股权补偿：乙方应按照其届时所持公司的相对股权比例对甲方进行股权补偿，甲方并有权以1元的总对价收购乙方应予补偿的股权（以下简称“补偿股权”），由此产生的税费由乙方按照相对股权比例承担：    补偿股权比例=(调整前标的公司 100%股权整体估值*51.00%)/调整后标的公司100%股权整体估值- 51.00%。

    当若触发本协议约定的股权补偿时，乙方股权不足以对甲方进行补偿时，乙方应以现金方式对甲方履行补偿义务，乙方应在甲方提出补偿要求起十五个工作日内，将现金一次、足额汇入甲方指定的账户中。

    现金补偿额度=(调整前标的公司 100%股权整体估值-调整后标的公司 100%

股权整体估值)* 51.00%。

    3、本次收购以现金支付

                     收购价款支付期限                          金额（万元）

协议签署生效并收到付款通知单后7个工作日内                    1,000.00

标的公司完成股权转让工商登记，并收到付款通知单后7个工      6,000.00

作日内

九州药房变更至九州医药全资子公司或分支机构或江苏益丰

                                                                     6,000.00

持有九州药房51%股权后，并收到付款通知单7个工作日内

以上股权转工商登记全部完成，公司确认重组后的九州医药净

资产不低于2000万元15天后，在收到付款通知单7个工作日      3,830.00

内

合计                                                                16,830.00

    六、收购目的及对公司的影响

     1、资产重组后的标的公司共持有62家零售药店资产和业务，这些门店在无锡市区内，门店质量优良，拥有良好的市场口碑和品牌形象。本次收购完成后，公司将通过降低商品采购成本、加强专业服务水平、提升代理品种销售占比等措施，不断提升销售和毛利率水平；同时，公司以当地的品牌影响力及营销能力，迅速扩大区域销售规模，进一步巩固公司在江苏药品零售市场的领先优势。

     2、公司本次交易使用的资金来源为公司2015年非公开发行股票的募集资金，公司董事会审议通过了该项目使用募集资金的相关议案，详情请见公司同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）相关公告。

     3、本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变更。合并前标的门店2016年度营业收入为16,829.55万元(不含税)，净利润为1,346.36万元；2017年1-11月的营业收入为18,877.79万元（不含税），净利润为1,359.20万元。根据协议签订，业绩承诺2018年度的零售销售额为25,725万元（含税），预计净利润为1,725万元；上述盈利预测存在不确定性，具体盈利情况以会计师年度审计确认的结果为准，敬请投资者注意风险。（数据未经审计）

     4、本次交易符合公司持续发展的战略需求，有助于增强公司的盈利能力，提高本公司在行业内的竞争实力，对于本公司长远发展具有重要意义，本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。

    七、风险提示

     因本次交易完成后将标的公司的纳入公司合并报表范围，本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，本次收购存在因未来整合不顺利、宏观经济变化等原因导致商誉产生减值，从而可能出现降低公司的盈利水平的风险。同时，因该资产收购项目尚未完成，处于项目重组初期阶段，相关资产的交割、重组、过户等事项是否能最终顺利完成存在不确定性风险。敬请广大投资者注意投资风险。

     公司将加大并购团队力量，派驻专业的项目整合小组到标的资产所在地现场，设立工作时间表，加快推动项目交割、重组及过户工作，控制好资产交付与付款进度，最大限度的控制项目交割风险；收购完成后，公司将在商品规划、人员整合、业务规范、管理系统升级等方面进行全面整合，确保项目平稳过渡的基础上，提升项目原有经营水平，减少项目实际收益不达预期的风险。

    公司将依据本次交易后续进展情况及时发布进展公告。

     特此公告。

                                                  益丰大药房连锁股份有限公司

                                                                董事会

                                                         2018年1月5日