长威信息科技发展股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

长江证券承销保荐股份有限公司：
现对你公司推荐的长威信息科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。
    一、规范性问题
根据招股说明书，发行人成立以来存在多次增资和股权转让。请发行人补充说明其设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，是否存在违法《公司法》第一百四十一条规定的情形；补充说明2004年11月股权转让前发行人的实际经营状况、主要财务数据，并结合上述情况说明低价转让股权的合理性，本次股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷，是否与股权转让人或其相关继承人就上述股权归属存在争议，是否会影响股权的稳定性；涉及股份支付的，请补充说明股份支付的会计处理情况，包括但不限于相关股权公允价值及其确定依据、相关费用的计算过程等；自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人；法人股东及其股东（追溯至国有主体或自然人）、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；截至目前是否存在“对赌协议”或其他影响股权架构及权属的安排；历次股权转让、整体变更时发行人股东履行纳税义务情况，是否符合税收监管法规的规定。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。
根据招股说明书，发行人历史上曾存在股权代持情形。2006年8月，通过股权转让形式解除了代持。请保荐机构、发行人律师补充说明：（1）存在代持情形的原因和背景，全部自然人股东的工作经历及在发行人的任职情况。（2）上述股权代持及股权转让是否签订协议，是否为代持或转让双方真实意思表示，相关股权代持是否已彻底清理，是否存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷或其他影响股权确定性的情况。（3）上述股权转让是否办理了税源登记，是否符合税收法律法规的规定。（4）历次股东会决议是否均由名义股东进行表决，是否影响决议合法有效性。（5）目前股权结构中是否还存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形。 请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，并发表明确意见。
根据招股说明书，发行人于2013年10月引入了有恒投资、荣安投资和正德投资。（1）请保荐机构、发行人律师补充说明上述三个平台之间是否存在人员重合情形，引入上述公司是否均进行了股份支付处理。（2）请保荐机构、发行人律师核查作为间接股东的发行人员工进入发行人工作的时间、任职情况、身份背景及近5年工作经历情况，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况，并发表明确意见。
根据招股说明书，发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竞争的情形。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。（2）对发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属（具体范围按民法通则相关规定执行，即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）、持股5%以上股东的对外投资、任职情况进行核查，说明上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，就是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形发表明确意见。
报告期内发行人存在较多的关联方和关联交易，其中关联方福州开发区中迅网络科技有限公司和福州开发区恒威信息技术有限公司均于2016年3月21日完成工商注销。（1）请保荐机构、发行人律师将披露的关联方与公司法、企业会计准则和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定进行比对，以确保完整、准确地披露所有关联方和关联交易。（2）请保荐机构、发行人律师及会计师进一步说明关联交易的必要性、合理性，并通过综合对比交易条件、第三方价格等因素，进一步论证报告期内交易价格是否公允并说明核查过程，提供核查依据；进一步说明电子信息集团入股发行人及关联交易的背景情况。（3）请发行人补充说明报告期内关联采购、关联销售占关联方相应销售、采购业务的比例。（4）请发行人补充说明关联方福州开发区中迅网络科技有限公司和福州开发区恒威信息技术有限公司注销的原因与背景，报告期内各年度的经营状况和财务数据、是否存在因违反法律法规而受到行政处罚或其他重大违法违规行为；上述公司目前的注销进度、资产处置及人员安排情况、是否存在纠纷或潜在纠纷；报告期内与发行人是否存在关联交易，如有，请披露交易的具体情况，包括交易时间、交易内容、交易金额及占比；是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情形。（5）请发行人补充披露报告期内和关联方拆借资金的用途，履行的内部决策程序、资金占用时间和利息支付情况，是否存在损害发行人利益的情形，相关资金拆借是否符合《贷款通则》的规定，是否属于重大违法违规行为，是否存在行政处罚风险及对本次发行上市的影响；发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况。（6）请保荐机构、发行人律师补充披露发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施，相关关联交易是否已按照相关规定履行了必要的程序，就关联交易对发行人生产、经营独立性及资产完整性的影响，发行人的业务经营及持续发展能否独立于控股股东及其下属企业进行核查，发表明确意见。（7）请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
根据招股说明书，发行人部分房产、土地使用权设定了抵押。报告期内，发行人存在部分租赁房产。（1）请发行人补充说明上述房屋、土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人是否可能行使抵押权及其对发行人经营情况的影响。（2）请发行人补充说明自有房产是否全部取得权属证书、法定用途与实际用途是否一致；租赁房产的实际用途与法定用途是否一致、租赁价格的确定依据及公允性、出租方是否具有合法产权证明，如无产权证明，相关租赁合同的效力，是否存在法律风险及相应的搬迁风险，租赁合同是否办理备案手续，如未办理租赁备案，是否影响合同效力，是否符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，是否属于重大违法违规行为，是否存在行政处罚风险；上述租赁房产瑕疵对发行人生产经营的影响，是否构成本次发行上市的障碍。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见，并说明上述租赁房产瑕疵未在招股说明书进行披露的原因，是否属于重大遗漏。（3）请保荐机构、发行人律师对发行人资产的完整性进行核查，并就是否构成本次发行上市的法律障碍发表核查意见。（4）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人是否存在使用集体土地、划拨土地情况，并就相关土地使用是否符合土地管理法等法律法规规定发表意见。
请发行人补充说明报告期内享受的税收优惠、收到的主要政府补助的具体内容、依据，请保荐机构、发行人律师核查发行人税收优惠、政府补贴的合法合规性，核查发行人的业绩是否对税收优惠和政府补助存在重大依赖，发表核查意见。
根据招股说明书，在智慧政务和智慧应急领域，公司目前的主要客户为各级党政机关等相关政务部门，其采购活动受《中华人民共和国政府采购法》的严格控制。在金融信息化领域，公司面对的客户以具有国资背景的银行等金融企业为主，在采购金额较大时，也会采用类似的招投标办法筛选供应商。请保荐机构、发行人律师就发行人报告期内参与招投标的具体情况进行核查，并就招投标程序是否合法合规发表核查意见。
根据招股说明书，最近三年内，发行人先后受到4次税务处罚，涉及逾期未办理变更登记、逾期未申报增值税、未在规定期限内办理纳税申报等违法违规行为。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查发行人是否还存在其他税务违法违规行为，并就发行人内控制度的完善及有效性发表明确意见。
请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期内年度缴纳人数、金额及缴费比例，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形；是否存在劳务派遣用工，包括劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况等，并说明是否符合我国劳务派遣相关法律法规的规定。如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响，并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见。
根据招股说明书，最近三年一期，前五名供应商采购量占比分别为53.31%、42.97%、40.58%和37.04%。请发行人补充说明：（1）前十大供应商的采购情况及供应商基本情况，包括供应商名称、采购内容、金额及占比、占供应商销售比例、供应商的成立时间、注册资本、主营业务、控股股东及实际控制人、与发行人的业务由来及合作情况；涉及贸易性质的供应商，披露向贸易性质供应商采购的原因、最终供应商名称；说明新增供应商及单个供应商采购占比变化的原因；补充说明报告期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是否存在关联关系；说明发行人是否对单一供应商存在重大依赖。（2）上述供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来。（3）请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表明确意见。
根据招股说明书，报告期内发行人业务主要集中在福建省内，2013年至2016年上半年，来自福建省内的业务收入占比分别为86.63%、89.45%、95.90%和83.74%。报告期内，发行人前五大客户占当期营业收入的比例分别为75.98%、64.60%、66.56%和74.95%，其中对兴业银行的占比分别为57.83%、51.00%、34.42%和44.19%。（1）请发行人按照智慧应急、智慧政务和金融信息化的区分，分别披露报告期内各自前五大客户的基本情况，包括客户名称、销售内容、金额及占比、占客户采购比例、客户的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、与发行人的业务由来及合作情况；涉及经销商的，披露最终销售去向；说明新增客户及单个客户销售金额、占比变化的原因；说明发行人是否对前五大客户尤其是对兴业银行存在重大依赖，结合目前在手订单情况，说明与前五大客户交易的可持续性；发行人的市场开拓措施，应对客户集中风险所采取的措施及有效性。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。（2）报告期内上述客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来。（3）请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
根据招股说明书，2015年3月，董事王锦芳辞职，2016年9月，董事杨方辞职，2016年8月，董事会秘书李威辞职。（1）请发行人补充披露上述董事、高管辞职的具体原因，是否存在应披露未披露事项，更换程序的合规性，其对外投资情况及其与发行人是否存在交易，是否存在通过辞职规避关联交易的情形。（2）请保荐机构、发行人律师结合报告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因，进一步补充说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确核查意见。
根据招股说明书，发行人本次募集资金拟投资于新一代智慧应急管理平台、城市网格化服务管理平台、企业级混合云支撑与管理平台和研发及测试中心建设四个项目。请发行人补充披露：（1）本次募集资金项目的必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据。（2）公司募集资金项目实施后各产品的销售对象，说明与现有目标客户是否相同。（3）结合公司目前的主要客户、未来该行业市场的发展状况等因素详细分析募集资金项目的市场前景。（4）分析公司产品未来市场价格走势、市场竞争情况。（5）各投资项目固定资产投资的具体内容及用途；并将公司目前固定资产规模与生产能力的配比情况，与本次募集资金投资项目的固定资产投资规模与将形成的生产能力的配比情况进行比较分析，若存在重大差异，请披露重大差异的原因，并在此基础上披露固定资产投资的合理性；分析披露募集资金投资项目新增固定资产折旧、费用等增长、进而影响公司经营业绩的情况。（6）募投项目的投产后的经济效益及详细测算依据。（7）请募投项目实施的相应的技术准备和市场准备情况，具体产品推广措施、市场开拓措施，是否存在产品销售风险。（8）请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
根据招股说明书披露，客户集中度较高，发行人向第一大客户兴业银行销售金额占收入比重分别为51.00%、34.42%和36.27%。请在招股说明书中补充披露，（1）针对第一大客户兴业银行，披露发行人与兴业银行是否存在相互出资的关联关系，发行人在兴业银行的订单如何获取，为兴业银行提供哪些产品和服务，根据在手订单情况，披露未来是否还需要对兴业银行提供产品和服务；（2）披露主要客户情况，包括发行人与主要客户的销售模式、主要客户的交易背景、采购必要性、客户获取方式，是否均为最终客户并实现最终销售，对主要客户的定价政策、是否均与发行人签订合法有效的合同协议；（3）请披露客户集中度较高是否存在业务经营风险，前五大客户的销售内容、销售方式、收款方式、期末欠款和期后还款情况，前五大客户对发行人产品需求量占其总采购量的比例、该客户的未来发展计划、公司产品是否存在替代风险；（4）请结合行业状况、第一大客户的市场地位以及相关合同条款，详细分析公司与第一大客户的交易可持续性。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程、证据及结论，并发表明确意见。
公司所需的主要原材料包括：操作系统、常用应用软件、数据库、中间件、备份管理软件等外购软件以及小型机、微型机、存储设备、交换机、路由器和物联网感知设备等硬件。报告期内发行人前五大供应商的名称和采购比例有部分变动。请在招股说明书中补充披露，（1）说明原材料耗用与产量之间的配比关系，各原材料在产品实体中的构成及作用，发行人有何实质性的生产和工艺技术投入；（2）请按照主要原材料，分别披露主要供应商名称、采购比例、采购内容、付款方式等情况，单个供应商采购占比变化的原因，对于新增的主要供应商，说明成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例、发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化；（3）请说明原材料供应是否属于充分竞争的市场，发行人如何选定供应商，各采购品种如何定价，披露主要原材料的实际采购价格及报告期主要原材料市场价格情况，并说明发行人原材料的采购价格变化是否符合行业趋势；请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。
根据招股书披露，公司主营业务收入由软件开发、系统集成和运维服务组成。2014年至2016年，公司主营业务收入规模不断增长，公司近三年主营业务收入复合年均增长率为14.94%。发行人披露了收入按产品类别的构成和按客户所处行业及产品功能的构成情况。（1）请从售价和销量角度说明分产品类别下分类营业收入波动的原因，从售价和销量角度说明按客户所处行业及产品功能构成下分类的营业收入波动的原因；（2）解释2015年度福建省外销售收入金额下降的原因，说明是否有拓展销售区域的计划；（3）说明是否有退换货情况发生，退换货的处理方法；请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，并明确发表意见。请会计师说明对发行人收入确认采取的审计程序，并说明审计程序是否充分。
招股书披露了营业成本按产品类别构成情况。请说明发行人营业成本的主要核算方式及流程，产品成本费用确认与计量的完整性与合规性，成本结转的具体原则、方法及时点，与销售收入确认是否匹配。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，并明确发表意见。
报告期内，公司综合毛利率分别为21.31%、22.91%和32.41%，呈逐年上升趋势。（1）请从客户数量、项目规模、客户类别、销售价格、服务价格收费、成本等角度，量化披露不同产品类别下毛利率波动的原因；（2）请披露同行业上市公司的产品类别、收入来源等信息，量化披露公司毛利率与同行业可比上市公司差异的原因。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查过程和结论，并明确发表核查意见。
招股说明书披露了报告期内公司销售费用的构成及变动情况。（1）请披露发行人销售部门设置情况，包括销售人员数量，地区分布、职能分工等情况，职工薪酬与销售人员变动、人均工资的变动是否吻合，以及与当地平均薪酬水平的对比情况；（2）请说明通信费、交通汽车费的主要来源、与公司的业务关系。（3）从销售方式的差异、销售人员构成差异等角度，披露发行人与同行业上市公司的销售费用率的差异来源。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
报告期内，随着公司业务规模的增长，管理费用逐年增加，但管理费用占营业收入的比例总体呈下降趋势。（1）请披露各期研发费用的具体构成、项目投入、费用归集情况，研发费用是否资本化以及发行人对研发费用的范围界定和会计核算政策；（2）请披露管理费用中职工薪酬与管理人员的变动、人均工资的变动是否吻合，以及与当地平均薪酬水平的对比情况；（3）说明股份支付的会计核算方法；（4）列举同行业可比上市公司的经营规模以及管理费用的主要科目和金额，与发行人的管理费用明细进行对比，说明发行人管理费用率与同行业上市公司存在差异的原因。请保荐机构和会计师核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。
    二、信息披露问题
根据招股说明书，工信部现已取消了关于软件产品登记的行政审批。请发行人补充披露上述事项对发行人生产经营的影响。
根据招股说明书，报告期内，公司应收账款规模大幅增加，增长幅度高于收入的增长幅度。请发行人补充说明报告期内对客户的信用政策变化情况及变动原因，是否存在通过放松信用政策的情形。
根据招股说明书，2014年、2015年和2016年1-6月，发行人研发费用资本化金额分别为244.80万元、455.76万元和584.07万元。请发行人：（1）补充说明研发费用的归集范围、方法和具体内容，报告期各年研发费用费用化的金额，费用化和资本化划分的具体依据。（2）逐项说明资本化的确认时点和依据，请保荐机构、申报会计师核查是否符合企业会计准则的规定。
请保荐机构和发行人律师补充说明引用数据的真实性；说明数据引用的来源的基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构核查上述事项，并就发行人招股说明书引用数据的准确性和权威性发表明确意见。
招股说明书显示，报告期发行人未计提预计负债。请在招股说明书中说明合同中与主要客户约定的关于换货、退货和索赔的相关条款的具体内容，报告期内退货、换货、索赔的具体情况，包括涉及的客户、金额、单价、数量、原因、发出及退换时间等，请说明不计提预计负债的原因。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。
根据招股说明书披露，最近三年公司应收账款净额分别为7,569.61万元、11,632.75万元和17,036.60万元。（1）请结合行业变化、产品特点、付款政策等因素，分析并披露报告期应收账款余额变化的原因；（2）请详细披露发行人与客户的信用政策，分析各期末应收账款期后各年的回款进度，是否符合信用期约定；（3）请补充披露应收账款变化与发行人收入变动是否匹配。请保荐机构、会计师核查上述情况，并明确发表意见。
报告期内公司的存货包括发出商品、库存商品和在途物资。请补充披露：（1）存货与订单的对应关系；（2）存货构成结构与发行人产品生产周期、采购销售政策等因素的关系，各期末原材料、库存商品的种类、型号、数量、金额构成，并与同行业可比公司的存货结构进行对比分析；（3）发行人各类原材料与产成品的物料配比关系，各期各类原材料的采购量、领用量、各类产品的生产量、销售量、期末库存量之间是否存在匹配关系；（4）未计提存货跌价准备是否合理。（5）披露在途物资的主要内容、来源和会计核算方法。请保荐机构及会计师，核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。详细说明对发行人报告期各期存货实施的核查审计程序的情况，并明确发表结论，其中，监盘程序的说明应包括但不限于监盘比例、监盘结果、针对差异实施的补充程序、针对未监盘存货实施的替代程序等。
报告期内公司应收账款周转率略低于同行业可比上市公司的平均水平，公司存货周转率高于同行业可比上市公司的平均水平。请分别披露同行业上市公司的客户类别、应收账款信用账期、同行业可比上市公司的业务模式、收入结构及收入确认方式等信息，进一步解释应收账款周转率与存货周转率与同行业上市公司存在差异的原因。
经营活动现金流量净额分别为-572.10万元、8,071.32万元和-1,993.73万元。请发行人补充披露：（1）报告期内经营性现金流量变化较大的原因；（2）2014、2016年上半年经营活动产生的现金流量净额为负，远低于当期净利润的原因，以及对发行人持续经营可能产生的影响。请保荐机构、会计师核查上述问题，并发表明确意见。
报告期内发生多起关联资金拆出拆入事项。请发行人在关联交易中详细披露关联方占用资金产生的原因，背景，借款用途和利息，借款人是否有大额负债，未来是否会对公司产生不利影响。并且披露发行人为避免关联方占用资金所采取的措施，包括但不限于，相关内部控制制度的具体条款要求，可能的内部和外部处罚措施等。请中介机构核查关联方占用资金的清理情况，对发行人是否存在通过资金体外循环减少成本、费用的情形发表意见，并对内部控制制度的完善和执行情况发表意见。
请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。
请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。
请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。
三、关于财务会计相关资料质量问题
请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。
请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理及履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。
四、其他
请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。