北京市天元律师事务所

  关于北京汇冠新技术股份有限公司

       实施第一期员工持股计划的

                   法律意见

              北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

                   邮编：100032

                         北京市天元律师事务所

                  关于北京汇冠新技术股份有限公司

                      实施第一期员工持股计划的

                                  法律意见

                                                     京天股字（2018）第013号

致：北京汇冠新技术股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汇冠股份”）委托，就公司拟实施第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的相关事宜出具本法律意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《创业板信息披露业务备忘录第20号――员工持股计划》（以下简称“《第20号备忘录》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《北京汇冠新技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

    本所律师特作如下声明：

     1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、

计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

     3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

     4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务

所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

     5、 本所同意将本法律意见作为公司本次员工持股计划所必备法律文件，

随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

     6、 本法律意见仅供公司为本次员工持股计划之目的而使用，不得被任何

人用于其他任何目的。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下：

    一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

    汇冠股份系于2003年9月3日成立并有效存续的股份有限公司。经中国证

监会《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1939号）核准，汇冠股份公开发行不超过1,151万股新股。经深圳证券交易所《关于北京汇冠新技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]394号）同意，汇冠股份的股票在深圳证券

交易所上市交易，股票简称为“汇冠股份”，股票代码为“300282”。

    汇冠股份现持有北京市工商局核发的统一社会信用代码为

91110000754166859U的《营业执照》，根据其《营业执照》的记载，公司类型为

其他股份有限公司（上市），注册资本为24,953.7637万元，法定代表人为解浩然，

住所为北京市海淀区西北旺东路10号院东区21号楼6层101-601，经营范围为

计算机及电子设备、计算机软件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售通信设备、计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；资产管理；项目投资；投资管理；生产计算机及电子设备、通信设备（不在北京地区开展经营活动）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。），营业期限为长期。

    本所律师认为，汇冠股份为依法设立并合法存续的上市公司，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

    二、本次员工持股计划的合法合规性

    2018年1月5日，汇冠股份第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关

于

 及摘要的议案》、《关于制定
 
  的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》、《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》等议案，在审议上述议案时，关联董事梁川、张辉回避了表决。 本所律师按照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： 1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见出具之日止，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的相关要求。 2、根据《员工持股计划（草案）》、公司的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。 3、根据《员工持股计划（草案）》、公司的确认并经本所律师核查，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与公司其他投资者权益平等。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的相关要求。 4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象包含公司董事、高级管理人员及其他员工，合计不超过20人，其中董事、高级管理人员6人，其他员工合计不超过14人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的相关规定。 5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为员工合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（五）条第1款的相关规定。 6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等法律法规许可的方式取得并持有汇冠股份的股票。本次员工持股计划设立后拟委托具备资产管理资质的信托公司进行管理，并全额认购其设立的信托计划。该信托计划规模上限为人民币10,000万元，信托计划设置优先级份额和次级份额，员工持股计划认购信托计划的次级份额，同时配资借款认购信托计划的优先级份额。公司将根据员工持股计划的实际认购情况，同信托公司最后商定该信托计划的优先级份额和次级份额的具体比例，该比例的上限不超过 2：1。公司控股股东福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）或者实际控制人林荣滨先生指定的关联公司对信托计划提供补仓及差额补足义务。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（五）条第2款的相关规定。 7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为自集合资金信托计划产品正式成立之日起24个月，可展期或按相关法律法规及合同约定提前终止。存续期最多延长不超过12个月。本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自集合资金信托计划产品以二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式最后一笔购买的标的股票登记过户并由公司发布相关公告之日起计算。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）条第1款的相关规定。 8、根据《员工持股计划（草案）》，以信托计划的资金规模上限10,000万元 和2018年1月5日公司股票收盘价18.67元/股测算，信托计划所能购买和持有 的标的股票数量不超过535.62万股，即不超过公司现有股本总额的2.15%。最终 标的股票的购买情况还存在不确定性，将对最终购买和持有的股票数量产生影响。 员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有 人所持有本次员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）条第2款的相关规定。 9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜；员工持股计划委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。基于上述，本所律师认为，该等安排符合《指导意见》第二部分第（七）条的相关规定。 10、经核查，经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过并提议召开股东大会审议的《员工持股计划（草案）》对以下事项作出了明确规定： （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式； （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； （6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式； （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； （8）其他重要事项。 基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）条的相关规定。 综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）本次员工持股计划已履行的法律程序 经核查，截至本法律意见出具之日止，公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序： 1、2018年1月2日，汇冠股份召开职工代表大会，审议通过了《员工持股 计划（草案）》。 2、2018年1月5日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了 《关于
  
   及摘要的议案》、《关于制定
   
    的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》、《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，在审议上述议案时，关联董事梁川、张辉回避了表决。独立董事已就公司实施本次员工持股计划发表了独立意见。 3、2018年1月5日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关 于
    
     及摘要的议案》、《关于制定
     
      的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，同意实施本次员工持股计划。 4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）条的相关规定。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日止，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的相关规定履行了现阶段所必要的法律程序。 （二）本次员工持股计划尚需履行的法律程序 根据《指导意见》的规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行如下程序： 1、公司本次员工持股计划尚需取得股东大会的批准； 2、公司尚需与具备资产管理资质的专业机构签署资产管理协议，就本次员工持股计划的设立、管理等相关事宜进行约定； 3、公司尚需按照《指导意见》和《备忘录第20号》等相关法律法规的规定 就本次员工持股计划的实施情况履行信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日止，汇冠股份已按照《指导意见》第三部分第（十）条的规定就本次员工持股计划履行了必要的法律程序。 四、本次员工持股计划的信息披露 2018年1月6日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网上公 告了本次员工持股计划相关的董事会决议、独立董事意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《北京汇冠新技术股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》、监事会决议等与本次员工持股计划相关的决议、文件。 本所律师认为，截至本法律意见出具之日止，公司已按照《指导意见》和《备忘录第20号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》和《备忘录第20号》的规定继续履行后续的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、汇冠股份具备实施本次员工持股计划的主体资格； 2、本次员工持股计划内容符合《指导意见》等相关法律法规的规定； 3、截至本法律意见出具之日止，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》和《备忘录第20号》的相关规定履行了现阶段所必要的法律程序及信息披露义务； 4、公司尚需就本次员工持股计划取得股东大会的批准、与具有资产管理资质的信托公司签署资产管理协议，并按照《指导意见》和《备忘录第20号》等相关法律法规的规定就本次员工持股计划的实施情况履行信息披露义务。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京汇冠新技术股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见》之签署页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人 朱小辉 经办律师： 曾嘉 汪相平 本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号 太平洋保险大厦10层，邮编：100032 年 月 日