证券代码：603166                 证券简称：福达股份        公告编号：2018-004

                          桂林福达股份有限公司

              关于向激励对象授予限制性股票的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示：

     ●限制性股票授予日：2018年1月5日

     ●限制性股票授予数量：570万股

     ●限制性股票授予价格：4.59元/股

    桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2018年1

月5日召开，会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司

《2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2017年

第三次临时股东大会授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2018年1月5日，

向15名激励对象授予570万股限制性股票，授予价格为人民币4.59元/股。现将有关事

项说明如下：

     一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

     （一）限制性股票计划简述

     《激励计划》及其摘要已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过，主要内容

如下：

     1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。

     2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

     3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的首次授予人员共计16人，具体分配如下表：

序号       姓名          职位     授予限制性股票数   占授予限制性股票   占目前总股本

                                       量（万股）         总数的比例         的比例

 1       赵宏伟         高管          100.00             14.29%            0.17%

 2       吕桂莲         高管           70.00             10.00%            0.12%

 3        黄斌          高管           70.00             10.00%            0.12%

 4       王长顺         高管           60.00              8.57%            0.10%

 5       张海涛         高管           60.00              8.57%            0.10%

 6      其他核心员工（11人）         240.00             34.29%            0.41%

              预留                       100              14.29%            0.17%

              合计                       700               100%             1.18%

    注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未

超过公司总股本的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司

股本总额的10%。

    注2：纳入本计划激励范围的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股

份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    4、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

    （1）有效期：本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

    （2）限售期：本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予完成之日起12个月、

24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、

用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行限售。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

    （3）解除限售安排

    本激励计划授予的限制性股票限售期为自首次授予完成之日起12个月、24个月、

36个月。

    本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：首次授予部分解除限售                        解除限售时间                        解除限        安排                                                                     售比例首次授予限制性股票的  自首次授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成    40%第一个解除限售期       之日起24个月内的最后一个交易日当日止

首次授予限制性股票的  自首次授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成    30%

第二个解除限售期       之日起36个月内的最后一个交易日当日止

首次授予限制性股票的  自首次授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授予完成    30%

第三个解除限售期       之日起48个月内的最后一个交易日当日止

    本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：预留授予限制性股票的                      解除限售时间                       解除限解除限售安排                                                                     售比例预留限制性股票的第一 自首次授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成    50%个解除限售期            之日起36个月内的最后一个交易日当日止

预留限制性股票的第二 自首次授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授予完成    50%

个解除限售期            之日起48个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

    （4）限制性股票的解除限售条件

    解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：1）公司未发生如下任一情形：

    ○1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    ○2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    ○3 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

的情形；

    ○4 法律法规规定不得实行股权激励的；

    ○5 中国证监会认定的其他情形。

    2）激励对象未发生如下任一情形：

    ○1 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ○2 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ○3 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；

    ○4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ○5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ○6 中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚

未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销。回购价格不得高于授予价格。

    3）公司层面业绩考核

    首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计

年度考核一次。本计划首次授予的限制性股票达到下述业绩考核指标时方可解除限售：       解除限售期                              业绩考核目标

   第一个解除限售期    以2017年度扣除非经常性损益后净利润为基数，公司2018年度扣除

                        非经常性损益后净利润增长率不低于30%。

   第二个解除限售期    以2017年度扣除非经常性损益后净利润为基数，公司2019年度扣除

                        非经常性损益后净利润增长率不低于75%。

   第三个解除限售期    以2017年度扣除非经常性损益后净利润为基数，公司2020年度扣除

                        非经常性损益后净利润增长率不低于135%。

    预留部分各年度限制性股票考核目标如下：

       解除限售期                              业绩考核目标

   第一个解除限售期    以2017年度扣除非经常性损益后净利润为基数，公司2019年度扣除

                        非经常性损益后净利润增长率不低于75%。

   第二个解除限售期    以2017年度扣除非经常性损益后净利润为基数，公司2020年度扣除

                        非经常性损益后净利润增长率不低于135%。

    注：扣除非经常性损益后净利润增长率=（本年度扣除非经常性损益后净利润-基准年度扣除非经常性损益后净利润）/基准年度扣除非经常性损益后净利润。

    解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若公司未同时满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

    4）个人层面业绩考核要求

    在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩作为本计划的解锁依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解锁当期权益，个人层面年度考核结果共有优秀、称职、一般和不称职四档，具体如下：

    年度考核         A―优秀         B―称职         C―一般        D―不称职

 解除限售比例        100%            100%             80%               0%

    激励对象只有在上一年度考核中被评为A-B档，才能全额解锁当期限制股票。若个

人绩效考核结果为C档的激励对象解锁80%，剩余份额由公司统一回购注销。若个人绩

效考核结果为D档的激励对象所获限制性股票当期不能解除限售份额全部由公司统一回

购注销。

     （二）已履行的相关审批程序

     1、2017年11月29日，公司2017年第四届董事会第七次审议通过了《关于

 及其摘要的议案》、《关于公

司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权

董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司2017年第

七次监事会审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

     2、2017年11月29日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为

2017年11月29日至2017年12月8日，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司

本次激励对象提出的异议。2017年12月9日，监事会对激励计划授予激励对象名单进

行了核查并对公示情况进行了说明。同日，公司披露了2017年限制性股票激励计划内

幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公司股票激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。

     3、2017年12月15日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<

桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关

于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会

授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股权激

励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。

     4、2018年1月5日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审

议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》、

《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意公司向符合条件的15名激励对象授

予570万股限制性股票，并确定授予日为2018年1月5日，授予价格为4.59元/股。公

司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

     综上所述，公司本次限制性股票的授予事项已获得必要的批准和授权。

    二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

    鉴于公司2017年限制性股票激励计划中确定的1名激励对象因个人原因自愿放弃

认购公司拟向其授予的全部限制性股票30万股。根据公司2017年第三次临时股东大会

的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票的数量进行了调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划的激励对象人数由16人调整为15人，调整后的激励对象均属于公司2017年第三次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员。本次授予的限制性股票数量由600万股调整为570万股。除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2017年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了同意的独立意见。

    调整后具体人员情况如下表：

序号      姓名         职位     授予限制性股票   占授予限制性股    占目前总股

                                     数量（万股）     票总数的比例      本的比例

 1       赵宏伟        高管           100              14.93%           0.17%

 2       吕桂莲        高管            70              10.45%           0.12%

 3        黄斌         高管            70              10.45%           0.12%

 4       王长顺        高管            60               8.96%            0.10%

 5       张海涛        高管            60               8.96%            0.10%

 6    其他核心管理人员（10人）     210.00            31.34%           0.35%

              预留                       100              14.93%           0.17%

              合计                       670               100%            1.13%

    注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未

超过公司总股本的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司

股本总额的10%。

    注2：纳入本计划激励范围的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股

份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

    根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形

    董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的15名激励对象首次授予限制性股票570万股。

    四、限制性股票的授予情况

    1、授予日：2018年1月5日

    2、授予数量：570万股

    3、授予人数：15人

    4、授予价格：4.59元/股

    5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股

    6、激励对象名单及授予情况：

    授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号      姓名         职位     授予限制性股票   占授予限制性股    占目前总股

                                     数量（万股）     票总数的比例      本的比例

 1       赵宏伟        高管           100              14.93%           0.17%

 2       吕桂莲        高管            70              10.45%           0.12%

 3        黄斌         高管            70              10.45%           0.12%

 4       王长顺        高管            60               8.96%            0.10%

 5       张海涛        高管            60               8.96%            0.10%

 6    其他核心管理人员（10人）     210.00            31.34%           0.35%

              预留                       100              14.93%           0.17%

              合计                       670               100%            1.13%

    注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未

超过公司总股本的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司

股本总额的10%。

    注2：纳入本计划激励范围的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股

份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    五、权益授予后对公司财务状况的影响

    按照《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产

负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

    （一）会计处理方法

    1、授予日

    根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

    2、限售期内的每个资产负债表日

    根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

    3、解除限售日

    在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

    （二）限制性股票的公允价值及确定方法

    根据《企业会计准则第11号――股份支付》、《企业会计准则第22号――金融工

具确认和计量》、《2014年上市公司年报会计监管报告》、《会计监管工作通讯录》（2017

年第二期）及其他相关规定，限制性股票的公允价值为限制性股票授予日的公允价值。

公司以授予日的收盘价作为限制性股票的公允价值。

    （三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

    公司按照确定的授予日限制性股票的公允价值减去授予价格，最终确认本激励计划的股份支付费用，该笔费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。

    董事会已确定激励计划的授予日为2018年1月5日，根据授予日的公允价值总额

确认限制性股票的激励成本，则2018年-2020年授予的限制性股票成本摊销情况见下

表：

首次授予限制性   需摊销的总     2018年       2019年      2020年     2021年

股票数量（万股）费用（万元）  （万元）     （万元）    （万元）   （万元）

     570.00         2,086.20     1,243.03      591.09       234.70      17.39

    上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于其带来的费用增加。

    上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股

份情况的说明。

    经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票

的情况。

    七、监事会对激励对象名单核实的情况

    监事会对获授限制性股票的激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

    1、本次获授限制性股票的激励对象均为公司2017年第三次临时股东大会审议通过

的《公司2017年限制性股票激励计划》中确定的激励对象，激励对象中无公司独立董

事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，

符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

    2、董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2017年限制

性股票激励计划》有关授予日的相关规定。公司和本次获授激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就。

    综上，监事会同意公司2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2018年1月5

日，并同意向符合授予条件的15名激励对象授予570万股限制性股票，授予价格为4.59

元/股。

    八、法律意见书的结论性意见

    北京德恒律师事务所就公司本次激励计划调整和授予相关事项出具法律意见如下:1、本次调整及授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；

    2、本次激励计划调整履行了必要的决策程序，本次激励计划的调整符合《激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，调整事项合法、有效；3、本次激励计划首次授予的授予条件已经满足，公司可依据本次激励计划的相关规定进行授予；

    4、本次激励计划首次授予的授予日符合《激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效；

    5、本次计划计划首次授予的对象、授予数量及授予价格符合《激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。

    十、上网公告附件

    《北京德恒律师事务关于桂林福达股份有限公司限制性股票激励计划授予限制性股票有关事项的法律意见书》

     特此公告。

                                                          桂林福达股份有限公司董事会

                                                                       2018年1月6日

报备文件：

1、公司第四届董事会第八次会议决议

2、公司第四届监事会第八次会议决议

3、公司独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关议案的独立意见

4、公司监事会关于2017年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核实意见