股票代码：002729      股票简称：好利来      公告编号：2018-003

               好利来（中国）电子科技股份有限公司

                               公司章程修正案

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月 5日召开了第三届董事会第十一次会议 ，审议通过了《关于修改

 的议案》，现将修订内容公告如下：

序号            原公司章程条款                    修订后的公司章程条款

 1   第八条  总经理为公司的法定代表    第八条  董事长为公司的法定代表

      人。                                   人。

 2   第一百五十五条 公司实行持续、稳定 第一百五十五条 公司的利润分配政

      的利润分配政策，采取现金或者股票  策及决策程序和机制：

      方式分配股利，公司实施利润分配办       （一）利润分配原则：公司利润

      法，应当遵循以下规定：              分配应重视对投资者的合理投资回报

           （一）利润分配原则：公司将在  并兼顾公司的可持续发展，公司实行

      符合国家相关法律法规的前提下，充  持续、稳定的利润分配政策。

      分考虑对投资者的回报；公司的利润       （二）利润分配形式：可采取现

      分配政策保持连续性和稳定性，同时  金、股票、现金股票相结合或者法律

      兼顾公司的长远利益、全体股东的整  法规许可的其他方式分配股利，并优

      体利益及公司的可持续发展。公司在  先考虑采取现金方式分配利润。公司

      利润分配政策的研究论证和决策过程  董事会可以根据公司的资金需求状况

      中，应充分考虑独立董事和公众投资  （可预期的购买原材料的资金需求、

      者的意见。                            重大投资计划或现金支出等），并结合

           （二）利润分配政策：           公司当期经营利润和现金流情况，提

           1、公司可采用现金、股票或者现 议公司进行中期利润分配。

      金与股票相结合的方式分配股利，经       （三）利润分配条件：公司上一

 公司股东大会审议决定，公司可以进  会计年度实现盈利，在依法弥补亏损、

 行中期利润分配。                     提取法定公积金、任意公积金后有可

      2、公司在外界环境和内部经营未 分配利润的，如无重大投资计划或重

 发生重大变化、当年盈利且当年末累  大现金支出发生，则公司应当进行现

 计未分配利润为正数，且现金流满足  金分红（重大投资计划或现金支出是

 公司正常经营和长期发展的前提下，  指公司未来十二个月内拟对外投资、

 公司将优先采取现金方式分配股利，  收购资产或购买设备累计支出超过公

 重视对股东的投资回报，公司每年以  司最近一期经审计净资产的50%或超

 现金方式累计分配的利润不少于当年  过公司最近一期经审计总资产的

 实现的可分配利润的百分之二十。    30%）；公司在营业收入快速增长、利

      3、公司董事会应当综合考虑公司 润投资较有利、股本规模需扩充等情

 所处行业特点、发展阶段、自身经营  况下，可以选择派发股票股利；公司

 模式、盈利水平以及是否有重大资金  采用股票股利进行利润分配的，应当

 支出安排等因素，区分下列情形，并  具有成长性等真实合理因素。

 按照公司章程规定的程序，提出差异       （四）差异化的现金分红政策：

 化的现金分红政策：                   公司董事会应当综合考虑所处行业特

      （1）公司发展阶段属成熟期且无 点、发展阶段、自身经营模式、盈利

 重大资金支出安排的，进行利润分配  水平以及是否有重大资金支出安排等

 时，现金分红在本次利润分配中所占  因素，区分下列情形，并按照本章程

 比例最低应达到80%；                规定的程序，提出差异化的现金分红

      （2）公司发展阶段属成熟期且有 政策：

 重大资金支出安排的，进行利润分配       （1）公司发展阶段属成熟期且无

 时，现金分红在本次利润分配中所占  重大资金支出安排的，进行利润分配

 比例最低应达到40%；                时，现金分红在本次利润分配中所占

      （3）公司发展阶段属成长期且有 比例最低应达到80%；

 重大资金支出安排的，进行利润分配       （2）公司发展阶段属成熟期且有

 时，现金分红在本次利润分配中所占  重大资金支出安排的，进行利润分配

 比例最低应达到20%；                时，现金分红在本次利润分配中所占

 公司发展阶段不易区分但有重大资金  比例最低应达到40%；

 支出安排的，可以按照前项规定处理。     （3）公司发展阶段属成长期且有

      4、公司可根据需要采取股票股利 重大资金支出安排的，进行利润分配

 的方式进行利润分配。每个年度的具  时，现金分红在本次利润分配中所占

 体分红比例由董事会根据公司当年盈  比例最低应达到20%；

 利状况和公司发展需要提出分配预         （4）公司发展阶段不易区分但有

 案，报经公司股东大会审议决定。    重大资金支出安排的，进行利润分配

      5、公司在经营情况良好，发放股 时，现金分红在本次利润分配中所占

 票股利有利于公司全体股东的整体利  比例最低应达到20%。

 益时，可以在满足上述现金分红条件       （五）利润分配决策程序与机制：

 之余，提出股票股利分配预案，并经  公司在每个会计年度结束后，由公司

 股东大会审议通过后执行。           董事会提出利润分配方案，经公司董

      （三）利润分配的提案：公司董  事会、监事会分别审议通过后提交股

 事、监事、单独或合并持有公司3%   东大会表决。

 以上股份的股东可以向董事会提出分       公司董事会在利润分配方案论证

 配股票股利的提案，董事会在收到提  过程中，需充分考虑独立董事、监事

 案之日起20日内召开董事会，经半数  和公众投资者的意见，在注重对全体

 以上董事，并经三分之二以上独立董  股东持续、稳定、科学回报的基础上，

 事表决通过，董事会可以作出向股东  形成利润分配预案。独立董事可以征

 分配股票股利的预案，并提交股东大  集中小股东的意见，提出利润分配方

 会审议。                              案，并直接提交董事会审议。

      （四）利润分配的程序：              董事会在审议利润分配方案时，

      1、公司当年符合现金分红条件， 须经全体董事过半数表决同意，且经

 董事会应提出科学、合理的现金分红  公司二分之一以上独立董事表决同

 预案。其预案制定过程中，应广泛听  意。

 取公司股东、独立董事及监事的意见，     监事会在审议利润分配方案时，

 结合公司盈利情况、现金流状态、资  须经全体监事过半数以上表决同意。

 金需求计划等因素，在考虑对全体股       股东大会对利润分配方案进行审

 东持续、稳定、科学的回报基础上形  议前，公司的独立董事和监事应当就

 成利润分配预案，独立董事应对利润  方案发表明确意见，同时公司应通过

 分配预案的合理性发表独立意见。董  多种渠道与股东特别是中小股东进行

 事会就利润分配预案的合理性进行充  沟通和交流（包括但不限于电话、传

 分讨论，形成专项决议后提交股东大  真等方式），充分听取股东特别是中小

 会审议。                              股东的意见和诉求并及时答复；股东

      2、股东大会对现金分红具体方案 大会表决时应安排网络投票方式为公

 进行审议表决。公司应当通过多种渠  众股东参会提供便利，方案须经出席

 道主动与股东特别是中小股东进行沟  股东大会的股东所持表决权的二分之

 通和交流（包括但不限于电话、传真、一以上表决同意。

 邮件沟通或邀请中小股东参会等），充      （六）公司应根据既定利润分配

 分听取中小股东的意见和诉求，并及  政策制定各期利润分配方案，并说明

 时答复中小股东关心的问题。         当年未分配利润的使用计划安排或原

      3、公司年度盈利但未提出现金利 则。会计年度实现盈利但董事会未按

 润分配预案或以现金方式分配的利润  照既定的利润分配政策向股东大会提

 少于当年实现的可分配利润的百分之  交利润分配预案的，应当在定期报告

 二十，公司应在董事会决议公告和年  中详细说明未分红的原因、未用于分

 度报告全文中披露未进行现金分红或  红的资金留存公司的具体用途，独立

 现金分红比例不足的原因、以及未用  董事应当对此发表独立意见。

 于现金分红的资金留存公司的用途和       公司应严格按照有关规定在年

 使用计划，并由独立董事对此发表独  报、半年报中披露利润分配预案和现

 立意见。                              金分红政策执行情况。

      4、公司监事会对董事会和管理层      监事会应当对董事会和管理层执

 执行公司分红政策和股东回报规划的  行公司分红政策和股东回报规划的情

 情况及决策程序进行监督。           况及决策程序进行监督，对董事会制

      5、利润分配方案的实施：公司股 订或修改的利润分配政策进行审议,

 东大会对利润分配方案作出决议后，  并经过半数监事通过,并应对年度内

 公司董事会须在股东大会召开后两个  盈利但未提出利润分配的预案，发表

 月内完成股利（或股份）的派发事项。专项说明和意见。

      （五）利润分配的其他事项           （七）由于外部经营环境、自身

      1、公司应每三年重新审订一次分 经营状况、投资规划、发展战略的变

 红规划，根据公司现状、股东特别是  化，公司确需调整利润分配政策的，

 社会公众股东、独立董事和监事的意  应充分考虑独立董事、监事和公众投

 见，对公司正在实施的利润分配政策  资者的意见。确有必要对有关利润分

 作出适当且必要的调整，以明确相应  配政策进行调整或变更的，需事先征

 年度的股东回报规划。                求独立董事及监事会意见，并详细论

      2、公司如因外部经营环境或自身 证及说明原因，经公司董事会审议通

 经营状况发生重大变化，或遇战争、  过后方可提交股东大会审议，该事项

 自然灾害等不可抗力影响，而需调整  须经出席股东大会的股东所持表决权

 已制订好的分红政策和股东回报规划的2/3以上通过。为充分听取中小股

 的，应以股东权益保护为出发点，由  东意见，公司应通过提供网络投票等

 董事会做出专题论述，详细论证和说  方式为社会公众股东参加股东大会提

 明原因，形成书面论证报告并经独立  供便利，必要时独立董事可公开征集

 董事发表意见后由董事会作出决议，  中小股东投票权。

 然后提交股东大会以特别决议的方式       （八）公司股东大会对利润分配

 进行表决。                            方案作出决议后，公司董事会须在股

      3、存在股东违规占用公司资金情 东大会召开后2个月内完成股利（或

 况的，公司应当扣减该股东所分配的  股份）的派发事项。

 相应现金红利，以偿还其占用的资金。     （九）公司股东存在违规占用公

                                         司资金情况的，公司应当扣减该股东

                                         所获分配的现金股利，以偿还其占用

                                         的资金。

公司章程其他条款不变。

 特此公告。

                              好利来（中国）电子科技股份有限公司董事会

                                                            2018年1月5日