福建榕基软件股份有限公司

       第三期员工持股计划

                   （草案）

             二�一八年一月

                                     声明

    本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                                    特别提示

    1、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《福建榕基软件股份有限公司章程》制定。

    2、本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托华融证券设立华融榕基软件员工持股3号定向资产管理计划，通过二级市场购买（包括大股东大宗交易转让）等法律法规许可的方式取得并持有榕基软件股票。

    3、参加本员工持股计划的员工总人数不超过260人，其中，公司监事2人，

为魏建光、邬海峰，高级管理人员1人，为尚大斌，其他公司董事、监事和高级

管理人员未参加本员工持股计划。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

    4、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式， 本员工持股计划的资金总额不超过6,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。

    5、以华融3号的资金规模6,000万元和公司股票2018年1月4日的收盘价

8.73元测算， 华融3号所能购买和持有的标的股票数量约为687万股，占公司

现有股本总额的1.10%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持

有的股票数量以实际执行情况为准，但累计不超过公司股本总额的10%，任一持

有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

    6、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

    7、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                                     目录

释义......4

第一章 总则......5

第二章 本员工持股计划的持有人......6

第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源......7

第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限......8

第五章 本员工持股计划的管理模式......9

第六章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......14

第七章 公司融资时本员工持股计划的参与方式......16

第八章 资产管理机构的选任、协议主要条款......16

第九章 本员工持股计划履行的程序......18

第十章 其他重要事项......18

释义

     除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

           简称                                       释义

 榕基软件/公司/本公司       指福建榕基软件股份有限公司

 员工持股计划、本员工持股计 指福建榕基软件股份有限公司第三期员工持股计划

划

 员工持股计划草案、本计划草 指《福建榕基软件股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》

案

 控股股东、实际控制人      指福建榕基软件股份有限公司控股股东鲁峰先生

 持有人                    指出资参加本员工持股计划的公司正式员工

 持有人会议                指员工持股计划持有人会议

 高级管理人员              指公司总裁、高级副总裁、财务总监、董事会秘书和《公司章程》

                            规定的其他人员

 华融3号/定向资产管理计划 指华融证券股份有限公司设立的华融榕基软件员工持股3 号定向

                            资产管理计划

 定向资产管理合同          指华融榕基软件员工持股3号定向资产管理计划资产管理合同

 标的股票                  指华融3号通过合法方式购买和持有的榕基软件股票

 委托人                    指福建榕基软件股份有限公司（代员工持股计划）

 托管人                    指招商证券股份有限公司

 资产管理机构/管理人/华融证 指华融证券股份有限公司

券

 管理委员会                福建榕基软件股份有限公司第三期员工持股计划管理委员会

 中国证监会                指中国证券监督管理委员会

 元、万元、亿元            指人民币元、人民币万元、人民币亿元

 《公司法》                指《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                指《中华人民共和国证券法》

 《指导意见》              指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

 《公司章程》              指《福建榕基软件股份有限公司章程》

    本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

                                第一章 总则

    为进一步建立、健全公司治理结构，建立和完善公司激励机制，增强公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，本公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》制定《福建榕基软件股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》。

    一、本员工持股计划所遵循的基本原则

    （一）依法合规原则

    公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

    （三）风险自担原则

    员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

     二、本员工持股计划的目的

    （一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

    （二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

    （三）有效调动公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

                  第二章 本员工持股计划的持有人

    一、员工持股计划持有人的确定依据

    公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。

    二、员工持股计划持有人的范围

    公司员工持股计划的参加对象须已与公司签订劳动合同，在公司全职工作，领取薪酬，且经董事会认定的中高层管理人员、核心骨干人员及监事。

    公司本期员工持股计划确定的参与员工不超过260人，其中，公司监事2

人，为魏建光、邬海峰，高级管理人员1人，为尚大斌，其他公司董事、监事和

高级管理人员未参加本员工持股计划。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

三、员工持股计划持有人的核实

    公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

四、参与对象认购员工持股计划情况

    本次员工持股计划的参加对象总人数不超过260人，其中，公司监事2人，

为魏建光、邬海峰，高级管理人员1人，为尚大斌，其他公司董事、监事和高级

管理人员未参加本员工持股计划。

    本员工持股计划的筹集资金总额不超过6,000万元。其中，参加本次员工持

股计划的公司董事、监事和高级管理人员自有资金出资155万元，占持股计划总

规模的2.58%；其他人员自有资金出资5845万元，占本员工持股计划总规模的

97.42%。

    本次员工持股计划对应的股票总数累计未超过公司股本总数的10%，任一持

有人所持股份权益对应的股票总数均未超过公司股本总数的1%。

    公司高级管理人员、监事与其他员工的出资比例具体如下，最终参与人数及认购金额根据实际缴款情况确定。

                                                                 出资额占

        姓名          职务           出资金额（万元）      本计划的

                                                                 比例（%）

       尚大斌        副总裁                               80       1.33

       魏建光     监事会主席                             50       0.83

       邬海峰         监事                                25       0.42

            公司其他员工                               5845      97.42

                 合计                                    6000        100

        第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源

    一、本员工持股计划的资金来源

    本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，本员工持股计划的资金总额不超过6,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。

    二、本员工持股计划的股票来源

    本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托华融证券设立定向资产管理计划，通过二级市场购买（包括大股东大宗交易转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

    三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

    以华融3号的资金规模6,000万元和公司股票2018年1月4日的收盘价8.73

元测算，华融3号所能购买和持有的标的股票数量约为687万股，占公司现有股

本总额的1.10%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股

票数量以实际执行情况为准，但累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持

有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工

持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

        第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限

    一、员工持股计划的锁定期限

    华融3号通过二级市场购买（包括大股东大宗交易转让）等法律法规许可的

方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户

至华融3号名下时起算。

    华融3号在下列期间不得买卖公司股票：

    （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告

日前30日起至最终公告日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

    二、本员工持股计划的存续期限

    本员工持股计划的存续期为48个月，自股东大会审议通过本员工持股计划

之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

    员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工

持股计划的安排，完成股票的购买。

    本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持

50%以上份额同意后，本持股计划的存续期可以延长。

                第五章 本员工持股计划的管理模式

    本员工持股计划的权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托华融证券管理。

    一、持有人会议

    1、持有人会议是员工持股计划的权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

    2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

    （1）选举、罢免管理委员会委员；

    （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

    （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

    （4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

    （5）授权管理委员会行使股东权利；

    （6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

    （7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

    3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

    4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送

达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （1）会议的时间、地点；

    （2）会议的召开方式；

    （3）拟审议的事项（会议提案）；

    （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （5）会议表决所必需的会议材料；

    （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

    （7）联系人和联系方式；

    （8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人

会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

    5、持有人会议的表决程序

    （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

    （2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

    （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其中一项，未做选择或者同时选择两项及其以上的、及填写字迹无法辨认的表决票均视为废票，该等表决权不计入有效表决权之内。持有人在会议主持人宣布表决结束之后投出的表决票为无效票，该等表决权不计入有效表决权之内。

    （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划的变更除外），形成持有人会议的有效决议。

    （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

    （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

    6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提

交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

    7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有

人会议。

    二、管理委员会

    1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

    2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员

均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

    3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

    （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

    （2）不得挪用员工持股计划资金；

    （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

    （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

    （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义

务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

    4、管理委员会行使以下职责：

    （1）负责召集持有人会议；

    （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

    （3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；（4）负责与资产管理机构的对接工作；

    （5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

    （6）管理员工持股计划利益分配；

    （7）决定员工持股计划被强制转让份额的归属；

    （8）办理员工持股计划份额登记；

    （9）决定员工持股计划份额被强制转让后原奖励基金分配；

    （10）持有人会议授权的其他职责。

    5、管理委员会主任行使下列职权：

    （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

    （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

    （3）管理委员会授予的其他职权。

     6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1

日前通知全体管理委员会委员。

     7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

    8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

    9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

    10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

    三、股东大会授权董事会事项

    股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

    （1）授权董事会办理员工持股计划的变更；

    （2）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

    （3）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    四、资产管理机构

    华融证券为本员工持股计划的资产管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

第六章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

    一、员工持股计划的变更

    存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上

份额同意，并提交公司董事会审议通过。

    二、员工持股计划的终止

    1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

    2、本员工持股计划的锁定期满后，当定向资产管理计划所持有的榕基软件股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。

    三、持有人权益的处置

    1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于担保、偿还债务。

    2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；

    3、在存续期内发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照个人原始出资金额的价格强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，持有份额转让后不能超过单个持有人持有对应标的股票超过公司股本1%的限制：

    （1）经公司同意持有人辞职的；

    （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

    4、在存续期内发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资额与份额对应的净值二者孰低（离职或被降职、降级的前一个交易日）的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，持有份额转让后不能超过单个持有人持有对应标的股票超过公司股本1%的限制：

    （1）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

    （2）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

    （3）未经公司同意擅自离职的。

    5、持有人所持权益不作变更的情形

    （1）职务变更

    存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

    （2）丧失劳动能力

    存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

    （3）退休

    存续期内，持有人达到国家规定的退休条件而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

    （4）死亡

     存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

    （5）管理委员会认定的其他情形。

    四、本员工持股计划权益的处置办法

    本期员工持股计划存续期届满之后，若定向资产管理计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。员工持股计划锁定期届满之后，定向资产管理计划资产均为货币资金时，本期员工持股计划可提前终止。本员工持股计划应在卖出股票后15个工作日内完成清算并按持有人持有的份额进行分配。具体处置方式可根据存续期的实际情况由管理委员会召开会议审议决定调整。

    在本计划锁定期届满之后，清算之前，受托人可根据资管合同的约定向份额持有人进行一次或多次分配（“期中分配”）。

        第七章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

    本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资，并提交持有人会议审议。

         第八章   资产管理机构的选任、协议主要条款

    一、资产管理机构的选任

    公司计划选任华融证券作为本员工持股计划的资产管理机构，并与华融证券签订了《华融榕基软件员工持股3号定向资产管理计划合同》。

    二、资产管理协议的主要条款

    1、资产管理计划名称：华融榕基软件员工持股3号定向资产管理计划

    2、类型：定向资产管理计划

    3、委托人：福建榕基软件股份有限公司（代员工持股计划）

    4、管理人：华融证券股份有限公司

    5、托管人：招商证券股份有限公司

    6、管理期限：本合同项下定向资产管理业务委托期限预计为48个月，从资

产委托起始运作日起算，本合同提前终止时委托期限提前届满。

    三、资产管理业务费用的种类

    1、管理人的管理费；

    2、托管人的托管费；

    3、委托资产的交易佣金；

    4、委托资产拨划支付的费用；

    5、委托资产的证券交易费用（包括但不限于开户费、过户费、经手费、开放式基金的认购/申购费及赎回费等）；

    6、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。

    四、费用计提方法、计提标准和支付方式

    1、管理费的计算方法及支付方式

    根据届时签订的资产管理合同确定。

    2、托管费的计算方法及支付方式

    根据届时签订的资产管理合同确定。

    3、管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整管理费和托管费费率。若根据本合同约定本合同提前终止的，则按资产托管实际天数计算管理费和托管费。

    4、前述“委托资产的交易佣金、委托资产拨划支付的费用、委托资产的证券交易费用（包括但不限于开户费、过户费、经手费、开放式基金的认购/申购费及赎回费等）”以及按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用由托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期委托资产运作费用。

    5、上述费用若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。

                第九章 本员工持股计划履行的程序

    1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

    2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

    3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

    4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员

工持股计划草案及摘要、独立董事及监事会意见、与相关机构签订的资产管理协议等相关文件。

    5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

    6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

    7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

    8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

                         第十章 其他重要事项

    1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

     2、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

                                              福建榕基软件股份有限公司董事会

                                                                2018年1月5日