广东宝城律师事务所

                                        关于

                               国民技术股份有限公司

                     2018年第一次临时股东大会的法律意见书

致：国民技术股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律法规、规范性文件及国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》之规定，广东宝城律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所律师出席公司于2018年1月5日召开的2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次会议召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序以及表决结果是否符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    1、公司于2017年12月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了

《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《大会通知》”），

经本所律师审查，公告载明了股东大会的会议时间、会议地点、会议内容、出席会议人员的资格和出席会议的办法，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等。所有议案已在《大会通知》公告中列明，相关议案内容已依法披露。2017年12月30日，公司在巨潮资讯网刊登了《关于变更2018年第一次临时股东大会现场召开地点的公告》，根据实际需                                  第1页共5页

要变更了股东大会的会议地点。

    2、公司本次股东大会采用现场与网络投票相结合的表决方式进行。现场会议于2018年1月5日14:30在深圳市南山区高新南区粤兴三道9号华中科技大学产学研基地B座一层大报告厅召开，会议由公司董事长罗昭学先生主持。同时，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间 2018年 1月 5日9:30-11:30、13:00-15:00 。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年1月4日15:00至2018年1月5日15:00的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。

    经本所律师审查，本次股东大会的召集和召开程序符合我国相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

    二、本次股东大会召集人与出席会议人员的资格

    （一）本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为公司第三届董事会，其具有召集本次股东大会的资格，符合我国相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    （二）本次股东大会出席会议人员的资格

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计22人，代表股份共计

34,236,700.00股，占公司有表决权股份总数 563,393,000.00股的比例为

6.0769%。出席本次股东大会的股东及股东代理人为2018年1月2日下午收市在

中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人，股东均持有股东相关证明，代理人均持有书面授权委托书。

    通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东共计

164人，代表股份共计 57,871,122.00股，占公司有表决权股份总数

563,393,000.00股的比例为10.2719%，参加网络投票的股东的资格已由深圳证

券交易所交易系统和互联网投票系统进行了认证。

    出席现场会议和网络投票的股东共计186 人，代表股份共计92,107,822.00

股，占公司有表决权股份总数563,393,000.00股的比例为16.3488 %。

    除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师等相关人员。

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    经本所律师验证，出席本次股东大会的会议人员均具有相应资格，符合我国相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，其资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会以现场与网络投票相结合的表决方式，就《大会通知》列明的议案进行表决，参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。以上投票全部结束后，公司按规定指定的股东代表、监事及本所律师对现场投票和网络投票的表决结果监票、计票，并当场公布最终的表决结果。表决结果如下：

    1、《关于使用部分超募资金向全资子公司深圳市国民电子商务有限公司增资的议案》，同意74,797,267.00股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的81.2062%；反对 5,361,662.00 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的5.8211%；弃权 11,948,893.00 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的12.9727%。

    其中，中小股东的表决情况：同意51,732,867.00股，占出席会议的中小股

东所持有表决权股份总数74.9280%；反对5,361,662.00股，占出席会议的中小

股东所持有表决权股份总数7.7656%；弃权11,948,893.00股，占出席会议的中

小股东所持有表决权股份总数17.3063%，该项议案获得通过。

    2、《关于全资子公司以自有资金参与现金收购股权的议案》，同意

75,883,315.00 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 82.3853%；反对

4,275,614.00 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 4.6420%；弃权

11,948,893.00股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的12.9727%。

    其中，中小股东的表决情况：同意52,818,915 .00股，占出席会议的中小

股东所持有表决权股份总数76.5010%；反对4,275,614.00股，占出席会议的中

小股东所持有表决权股份总数6.1926%；弃权11,948,893.00股，占出席会议的

中小股东所持有表决权股份总数17.3063%，该项议案获得通过。

    3、《关于支付现金收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司 70%股权的议

案》，同意 75,877,415.00 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

82.3789%；反对 4,281,514.00 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

4.6484%；弃权  11,948,893.00 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

                                  第3页共5页

12.9727%，该项议案经出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

    其中，中小股东的表决情况：同意 52,813,015.00 股，占出席会议的中小

股东所持有表决权股份总数76.4925%；反对4,281,514.00股，占出席会议的中

小股东所持有表决权股份总数6.2012%；弃权11,948,893.00股，占出席会议的

中小股东所持有表决权股份总数17.3063%，该项议案获得通过。

    4、《关于对全资子公司其他应收款计提坏账准备暨全资子公司对可供出售金融资产计提减值准备的议案》，同意74,207,267.00股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的80.5657%；反对3,394,562.00股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的3.6854%；弃权14,505,993.00股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 15.7489%，该项议案经出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

    其中，中小股东的表决情况：同意51,142,867.00股，占出席会议的中小股

东所持有表决权股份总数74.0735%；反对3,394,562.00股，占出席会议的中小

股东所持有表决权股份总数4.9166%；弃权14,505,993.00股，占出席会议的中

小股东所持有表决权股份总数21.0100%，该项议案获得通过。

    经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与《大会通知》公告的拟审议提案一致，也未出现审议过程中对议案进行修改的情形。本次股东大会的表决程序符合我国相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等事项符合我国相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    本法律意见书正本五份。

    （以下无正文，接签署页）

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    （此页无正文，为《广东宝城律师事务所关于国民技术股份有限公司 2018

年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）

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                                                负责人：吴波

                                                经办律师：彭素球

                                                经办律师：黄文娟

                                                     二○一八年一月五日

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