长江证券承销保荐有限公司

                                  关于

《上海开能环保设备股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函之回复》

                       之专项核查意见

                             独立财务顾问

                           二�一八年一月

深圳证券交易所创业板公司管理部：

    上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“开能环保”）于2017年12月21日在指定信息披露媒体披露了《上海开能环保设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）及其他相关公告。2017年12月28日，公司董事会收到贵部下发的《关于对上海开能环保设备股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2017】第25号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，本公司作为开能环保本次重大资产重组的独立财务顾问，对于《问询函》中涉及的相关问题根据贵部的要求进行了专项核查，现予以回复，请贵部审核。

    本回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与独立财务顾问报告中所指含义相同。

    除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

                                       目录

目录......2

1、2017年12月26日，你公司披露《详式权益变动报告书》称，本次权益变动

完成后，钧天投资将成为开能环保的控股股东，赵笠钧将成为开能环保的实际控制人。（1）请补充说明钧天投资对上市公司拟进行的重大购买、置换资产的计划及是否存在重组上市风险，请独立财务顾问发表明确意见；（2）请结合赵笠钧财务状况、筹资能力和诚信情况，说明交易对方履约是否存在风险。....................3

6、截至2005年6月9日，海泰药业设立之日，海泰投资非专利技术“临床研究

中的重组人 MNV-骨形态发生蛋白-2 新药开发成果”出资使用的沪科华评报字

（2004）第023号《资产评估报告书》已过期。请说明前述非专利技术出资是否

存在瑕疵或纠纷，请律师及财务顾问核查并发表明确意见。......4

7、草案显示，标的公司控股子公司海泰药业建设的哈雷路1118号房屋目前为诉

讼争议标的，涉诉金额约1.8亿元。请补充披露上述建涉诉房屋是否已获得相应

的房地产权证，相关事项是否会对本次交易构成重大影响，请独立财务顾问、律师对此进行核查并发表明确意见。............................................................................5

8、公司披露的《本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之独立财务顾问专项核查意见》公告称，“最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形。”但公司披露的草案显示，上市公司及控股子公司于16年至17年受到5次行政处罚。上述行政处罚事项与独立财务顾问专项核查意见存在矛盾，（1）请补充披露独立财务顾问核查程序及依据并解释表述存在矛盾的原因；（2）请结合相关法律法规、部门规章及规范性文件，详细说明上述行政处罚是否属于重大违法。请独立财务顾问、律师就相关事项进行核查并发表明确意见。

......6

9、草案显示，瞿建国应于2017年12月29日前向公司支付15,000万元作为本

次交易的定金，并在协议生效后10个工作日内，需一次性支付剩余股权转让款，

支付方式为现金。请补充说明瞿建国资金来源情况。如涉及借贷，请提供借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。......8

    1、2017年12月26日，你公司披露《详式权益变动报告书》称，本次权益

变动完成后，钧天投资将成为开能环保的控股股东，赵笠钧将成为开能环保的实际控制人。（1）请补充说明钧天投资对上市公司拟进行的重大购买、置换资产的计划及是否存在重组上市风险，请独立财务顾问发表明确意见；（2）请结合赵笠钧财务状况、筹资能力和诚信情况，说明交易对方履约是否存在风险。

    【答复】

    （一）请补充说明钧天投资对上市公司拟进行的重大购买、置换资产的计划及是否存在重组上市风险，请独立财务顾问发表明确意见

    钧天（宁夏）投资管理中心（有限合伙）（以下简称“钧天投资”）及赵笠钧出具《关于不存在重组上市计划的声明》。钧天投资及赵笠钧声明：

    “截至本声明签署日，本人（本合伙企业）无改变上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“开能环保”或“上市公司”）主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

    截至本声明函签署日，本人（本合伙企业）无对开能环保进行可能达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的任一情形的重大购买、置换资产的计划。

    未来根据上市公司业务发展需要，上市公司如向本人（本合伙企业）及关联人购买资产，相关资产的资产总额、资产净额、营业收入、净利润及为购买资产发行的股份数量亦将不会导致上市公司违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定，不会导致上市公司主营业务发生根本变化。”

    独立财务顾问的核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，钧天投资及赵笠钧出具的《关于不存在重组上市计划的声明》已明确声明其将持续遵守《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，不会发生导致开能环保发生重组上市的情形。

     6、截至2005年6月9日，海泰药业设立之日，海泰投资非专利技术“临

 床研究中的重组人 MNV-骨形态发生蛋白-2 新药开发成果”出资使用的沪科华

 评报字（2004）第 023 号《资产评估报告书》已过期。请说明前述非专利技术

 出资是否存在瑕疵或纠纷，请律师及财务顾问核查并发表明确意见。

     【答复】

     截至2005年6月9日，海泰药业设立之日，海泰投资非专利技术“临床研

 究中的重组人MNV-骨形态发生蛋白-2新药开发成果”出资使用的沪科华评报字

 （2004）第023号《资产评估报告书》已过期，构成前述非专利技术出资瑕疵。

     根据上海市高新技术成果转化项目认定办公室于2005年8月22日颁发的

 《证书》显示，重组人MNV-骨形态发生蛋白-2（简称rhMNV-BMP-2）项目登

 记的项目单位为海泰药业。

     2015年7月31日，经海泰药业股东会决议，全体股东确认“重组人MNV-骨形态发生蛋白-2（RhMNV-BMP-2）”价值3,450万元出资海泰药业，该非专利技术尚未投入生产销售，目前已停止与该技术相关的经营活动。鉴于该非专利技术到目前为止未投入生产销售，一致同意对该资产计提减值准备。

                                                                        单位：万元

   无形资产名称         原值     累计摊销    净值     入账日期     计提减值准备

重组人MNV-骨形态发

                        3,450.00     2,464.28    985.72   2005年6月            985.72

生蛋白-2非专利技术

      小计          3,450.00     2,464.28    985.72       -                985.72

     根据瑞华所出具的瑞华专审字[2015]31130012号《上海海泰药业有限公司审

 计报告》显示，截至2015年7月31日，上述非专利技术因技术障碍及资金原因

 暂停研发账面净值减值为0，因此，上述非专利技术对海泰药业持续经营不会构

 成重大不利影响；同时，海泰投资已承诺因上述非专利技术出资瑕疵给海泰药业及其所有股东造成任何损失，均由海泰投资承担。

     海泰药业亦出具承诺，上述非专利技术已因技术障碍及资金原因而暂停研发，该技术不存在纠纷。

     独立财务顾问的核查意见

     经核查，独立财务顾问认为，上述非专利技术出资虽存在瑕疵，但因技术障碍及资金原因暂停研发而账面净值减值为零，上述非专利技术对海泰药业持续经营不会构成重大不利影响，亦不会对本次重组构成实质障碍，上述非专利技术不存在纠纷。

    7、草案显示，标的公司控股子公司海泰药业建设的哈雷路 1118 号房屋目

前为诉讼争议标的，涉诉金额约 1.8 亿元。请补充披露上述建涉诉房屋是否已

获得相应的房地产权证，相关事项是否会对本次交易构成重大影响，请独立财务顾问、律师对此进行核查并发表明确意见。

    【答复】

    （一）上述涉诉房产是否已获得相应的房地产权证

    （一）上述涉诉房产是否已获得相应的房地产权证

    海泰药业于2017年10月19日取得了上海市浦东新区建设和交通委员会出

具的备案编号为 2017PD0350《建设工程竣工验收备案证书》， 报建编号为

05ZJPD0063，生物科研综合楼工程申请竣工验收备案材料符合备案要求，准予备案。海泰药业于2017年12月15日取得契税税收完税证明。海泰药业已于2017年12月21日取得编号为201726010078上海市浦东新区不动产登记收件收据，该收件收据仅作为不动产登记机构受理海泰药业提交的申请登记文件的凭据。

    根据《不动产登记暂行条例》第十七条第（一）款规定，属于登记职责范围，申请材料齐全、符合法定形式，或者申请人按照要求提交全部补正申请材料的，应当受理并书面告知申请人；第二十条规定，不动产登记机构应当自受理登记申请之日起30个工作日内办结不动产登记手续，法律另有规定的除外。截至本回复出具日，该房屋的房屋所有权证书尚在办理中。

    （二）相关事项是否会对本次交易构成重大影响

    天健所于2017年12月19日出具的《审计报告》（天健审〔2017〕6-203号）

显示，因上述房屋涉诉事项，截至2017年8月31日，海泰药业已为此计提了

4,559万元预计负债。

    开元评估于2017年12月20出具了《评估报告》（开元评报字[2017]666号），

由于上述涉诉房屋尚未办理过户手续，海泰药业仍作为自有固定资产核算，因此，本次评估仍纳入评估范围，按正常市场价值进行评定估算。

    综上，公司认为，上述房屋涉及的诉讼事项不会对本次交易构成重大影响。

    独立财务顾问的核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，上述房屋涉及的诉讼事项不会对本次交易构成重大影响。

    8、公司披露的《本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之独立财务顾问专项核查意见》公告称，“最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形。”但公司披露的草案显示，上市公司及控股子公司于16年至17年受到5次行政处罚。上述行政处罚事项与独立财务顾问专项核查意见存在矛盾，（1）请补充披露独立财务顾问核查程序及依据并解释表述存在矛盾的原因；（2）请结合相关法律法规、部门规章及规范性文件，详细说明上述行政处罚是否属于重大违法。请独立财务顾问、律师就相关事项进行核查并发表明确意见。

    【答复】

    （二）请结合相关法律法规、部门规章及规范性文件，详细说明上述行政处罚是否属于重大违法。请独立财务顾问、律师就相关事项进行核查并发表明确意见。

    最近三年公司受到的行政处罚及其是否属于重大违法说明如下：

    A.上海奔泰水处理设备有限公司（以下简称“奔泰水处理公司”）于 2014

年6月13日因排放的污水水质超标，受到上海市浦东新区城市管理行政执法局

的壹仟元罚款处罚；分别于2014年11月18日、2015年7月8日因排放的污水

水质超标，受到上海市浦东新区城市管理行政执法局的警告处罚；于2015年7

月16日，因生产不合格商品违反质量技术监督法律法规的违法行为，受到上海

市浦东新区市场监督管理局行政处罚，罚款金额为87,000元。

    根据《上海市排水管理条例》第四十、四十二条规定及《中华人民共和国产品质量法》第四十九条规定，奔泰水处理公司所受到的上述处罚均为最低标准，均未构成重大影响，均不属于重大违法违规行为。

    B.公司于2016年5月31日受到上海市浦东新区安全生产监督管理局的三

项行政处罚（第2120160198号、第2120160199号、第2120160200号《行政处

罚决定书》）：1、对“未按照规定制度生产安全事故应急救援预案并备案”，给予警告并处罚款1万元；2、对“未对涉及职业危害的工作场所进行职业病危害因素检测”的行为，责令限期改正并给予警告；3、对“因未将危险化学品储存到专用仓库”的行为，责令改正并处以罚款5万元。

    针对公司第1项行为，《上海市安全生产条例》并未规定具体处罚标准，而

根据《生产安全事故应急预案管理办法》（2009年5月1日实施）第三十五条规

定，公司所受到的上述处罚为较低标准，根据2016年6月修订后的《生产安全

事故应急预案管理办法》第四十五条规定则为最低标准，未构成重大影响，不会对本次重组构成重大实质障碍；而针对公司第2、3项行为，根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十三条第四项、《危险化学品安全管理条例》第八十条第四项的规定，公司所受到的上述处罚为最低标准，未对公司造成重大不利影响，不属于重大违法违规行为。

    C.公司子公司海泰药业于2016年7月13日受到上海市浦东新区公安消防

支队的行政处罚（沪浦公（消）行罚决字[2016]2038号《行政处罚决定书》）：就

海泰药业存在消防设施未保持完好有效的行为，处以罚款2万元。

    根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项之规定，单位违反本法规定，存在消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效之情况的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款，海泰药业所受处罚为较低标准，不属于情节严重的情况，该处罚未对公司造成重大不利影响，不属于重大违法违规行为。

    D.公司于2016年8月18日受到上海市浦东新区市场监督管理局的行政处

罚（浦市监案处字〔2016〕第150201511473号《行政处罚决定书》）：对公司在

其注册备案的网站上发布其生产的净水产品的性能的宣传内容与事实不符，存在对商品的性能作引人误解的虚假宣传的行为，处以罚款1万元。

    根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条第一款之规定，公司所受到的上述处罚系该行为应受处罚之最低标准，也是《中华人民共和国反不正当竞争法》规定的法律责任中与罚款相关处罚之最低标准，该处罚未对公司造成重大不利影响，不属于重大违法违规行为。

    E.公司于2017年5月18日受到上海市浦东新区卫生和计划生育委员会的

行政处罚（浦第2120178009号《行政处罚决定书》）：对公司生产的涉水产品标

签不符合国家规范要求的行为，处以罚款7,500元。

    根据《上海市生活饮用水卫生监督管理办法》第四十五条规定，违反本办法第十一条规定，有下列情形之一的，由卫生计生部门责令改正，处以1000元以上1万元以下罚款；情节严重的，处以1万元以上3万元以下罚款，公司所受处罚为较低标准，不属于情节严重的情况，该处罚未对公司造成重大不利影响，不属于重大违法违规行为。

    综上，公司认为，上述行政处罚均不构成重大违法。

    独立财务顾问的核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，上述行政处罚均不构成重大违法。

    9、草案显示，瞿建国应于2017年12月29日前向公司支付15,000万元作

为本次交易的定金，并在协议生效后10个工作日内，需一次性支付剩余股权转

让款，支付方式为现金。请补充说明瞿建国资金来源情况。如涉及借贷，请提供借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    【答复】

    2017年12月20日，公司与瞿建国先生签署的《股权转让协议》的约定，

瞿建国先生承诺本次股权转让中其资金来源于合法自有和筹措资金，且有充分的资金履行其在协议下的义务。该等资金不存在对外募集、任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在代持、信托、委托持股的情况，符合相关法律、法规、监管政策的规定。

    2017年12月26日，瞿建国先生与北京天岳同创科技发展有限公司（有限

合伙）（以下简称“天岳同创”）签署《借款合同》 ，天岳同创同意向瞿建国先

生出借资金22,300万元，于合同签约后当日或后一天支付15,000万元，余款于

股份质押登记手续完成当日或后一日支付。本次借款的借款期限为5年，年化固

定利率为 6.5%，计息期间为从借款资金实际放款之日起至借款到期日。瞿建国

先生需于借款到期日向天岳同创支付利息。

    为担保借款合约的有效履行，瞿建国先生与天岳同创另行签署了《股份质押合同》，瞿建国先生将其持有的公司 46,070,000 股股份（约占公司总股数的11.57%）质押给了天岳同创。根据瞿建国先生与天岳同创签署的《股份质押合同》，质押期间质押权利产生的孳息（包括送股、转股等）由中登公司一并予以质押登记，作为质押权利的一部分用于天岳同创债权的质押担保。质押期间为自质押生效之日起至《借款合同》终止或《借款合同》项下债务还清之日止。

    2017年12月27日，公司收到瞿建国先生依照《股权转让协议》的约定所

支付的定金15,000万元。

    独立财务顾问的核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：本次股权转让资金主要来源于交易对方合法自筹资金，且已依照合约约定履行了支付定金的义务。交易对方通过股权质押方式所获得的资金未违反其出具的承诺，上市公司已在回复文件中对融资的基本情况予以了说明。

（以下无正文）

（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于〈上海开能环保设备股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函之回复〉之专项核查意见》之签字盖章页）财务顾问主办人：

    ___________________     ____________________

           王珏                     方雪亭

    法定代表人：

    ___________________

           王承军

                                                 长江证券承销保荐有限公司

                                                        年    月    日