锦州新华龙钼业股份有限公司

2018年第一次临时股东大会会议材料

                   2018年1月

                                     目录

2018年第一次临时股东大会会议议程......2

议案一：关于公司转让所持宁波梅山保税港区多酷股权投资合伙企业（有限合伙）份额的议案.4

议案二：关于公司转让所持宁波梅山保税港区多酷股权投资合伙企业（有限合伙）份额签订补充协议的议案......5               2018年第一次临时股东大会会议议程

    现场会议时间：2018年1月15日14：00时。

    现场会议地点：辽宁省锦州经济技术开发区天山路一段50号公司会议室

    会议表决方式：现场记名投票与网络投票相结合方式，公司将通过上海证券

交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过

上述系统行使表决权。

    主持人：公司董事长李云卿先生

    会议主要议程：

    一、参会股东资格审查

    公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身

份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交

股东授权委托书和本人有效身份证件。

    二、会议签到

    三、主持人宣布会议开始

    1、介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会

议的公司董事、监事、高管人员等。

    2、介绍会议议题、会议表决方式。

    3、推选表决结果统计的计票人、监票人。

    四、逐项宣读并审议以下议案

    1、审议《关于公司转让所持宁波梅山保税港区多酷股权投资合伙企业（有

限合伙）份额的议案》

    2、审议《关于公司转让所持宁波梅山保税港区多酷股权投资合伙企业（有

限合伙）份额签订补充协议的议案》

    五、投票表决等事宜

    1、本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行

书面表决。

    2、表决情况汇总并宣布表决结果。

    3、主持人、出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。

    4、见证律师对本次股东大会发表见证意见。

    六、主持人宣布会议结束。

                                                  锦州新华龙钼业股份有限公司

                                                                2018年1月6日

 议案一：关于公司转让所持宁波梅山保税港区多酷股权投

               资合伙企业（有限合伙）份额的议案

各位股东及股东代表：

    2017年4月14日，公司披露了《新华龙关于上海证券交易所问询函的回复

公告》。公告称“公司计划在未来六个月后根据百度游戏运营状况，采取第三方

评估的方式评估公司多酷基金份额价值，向公司实际控制人或其他方转让多酷基

金份额以获取收益；或实际控制人按公司投资多酷基金的投资金额加双倍同期贷

款利息向公司收购多酷基金份额，以二者价格孰高原则进行处置。”

    根据多酷基金截止到2017年9月30日的财务数据，多酷基金的净资产为

48,657.45万元。自多酷基金成立以来，公司所持有的多酷基金份额未发生重大

变化。以目前多酷基金的净资产计算，公司投入的15,000.00万元份额（占多酷

基金总份额的28.3%）的价值为13,770.06万元。截止目前，按照公司投资多酷

基金的投资金额加双倍同期贷款利息计算的价值为16,115.5068万元。公司控股

股东宁波炬泰投资管理有限公司（以下简称“宁波炬泰”）拟以公司投资多酷基

金的投资金额加双倍同期贷款利息的价格收购公司持有的多酷基金 15,000.00

万元份额。综上，公司同意以16,115.5068万元的价格将持有的宁波梅山保税港

区多酷股权投资合伙企业（有限合伙）的份额转让给控股股东宁波炬泰。

    公司独立董事对该议案发表了同意的专项意见，并已经公司第三届董事会第

三十八次会议审议通过，现提请大会审议。

                                           锦州新华龙钼业股份有限公司董事会

议案二：关于公司转让所持宁波梅山保税港区多酷股权投资

       合伙企业（有限合伙）份额签订补充协议的议案

各位股东及股东代表：

    公司于2017年12月4日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关

于公司转让所持宁波梅山保税港区多酷股权投资合伙企业（有限合伙）份额的议

案》，2017年12月5日，披露了《新华龙关于向控股股东转让多酷基金份额暨

关联交易公告》。该事项因失误，未能及时提交至公司于2017年12月25日召开

的2017年第六次临时股东大会审议，导致不能满足本次交易中关于2017年12

月31日前完成转让交割的约定。经交易双方协商一致，决定补充签订《合伙份

额转让协议之补充协议》，重新约定转让价款金额、转让交割的时间安排：

    1、转让价款金额：162,216,250元人民币；

    2、转账付款完成时间：宁波炬泰同意在2018年1月31日前向新华龙钼业

支付70%转让对价, 即人民币113,551,375.00元；剩余30%转让对价(即人民币

48,664,875.00元，由宁波炬泰于合伙企业就完成第3条所述工商主管部门相关

变更登记之日起的90日内支付；

    3、工商变更完成时间：宁波炬泰完成70%的对价款支付后，45日内完成在

合伙企业所在地工商主管部门的相关变更登记。双方同意尽最大努力，包括但不

限于签署、准备及提供工商主管部门不时要求提供的必要法律文件，以促成本协

议下目标份额转让所需要的审批及登记手续尽快完成。

    公司独立董事对该议案发表了同意的专项意见，并已经公司第三届董事会第

三十九次会议审议通过，现提请大会审议。

                                           锦州新华龙钼业股份有限公司董事会