中国国际金融股份有限公司

               关于中粮生物化学（安徽）股份有限公司

                 重大资产重组申请延期复牌的核查意见

    中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“中粮生化”或“公司”）因筹划重大事项，公司股票自2017年10月24日开市起停牌。因涉及的重大事项构成重大资产重组，公司股票自2017年11月7日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。公司原预计在2018年1月24日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号―上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。现公司预计无法在上述期限内披露本次重组预案，并于2018年1月5日召开七届董事会2018年第二次临时会议，审议通过了《关于召开临时股东大会审议继续停牌相关事项的议案》，董事会同意提请召开2018年第一次临时股东大会审议继续停牌相关事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中粮生化本次重大资产重组（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号―上市公司停复牌业务》等有关规定，对中粮生化重大资产重组筹划重组停牌期满申请继续停牌的相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、前期信息披露工作

    中粮生化因筹划重大事项，公司股票自2017年10月24日开市起停牌。公

司分别于2017年10月23日、10月30日发布了《关于筹划重大事项停牌的公

告》（公告编号：2017-061）、《关于筹划重大事项继续停牌的公告》（公告编号：2017-067）。

    经核实，公司确认正在筹划的重大事项构成重大资产重组。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年11月7日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，并于2017年11月6日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-068）此后，公司分别于2017年11月13日、11月20日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-071）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-072）。

    2017年11月23日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续

停牌公告》（公告编号：2017-073），公司股票自2017年11月24日开市起继续

停牌。此后，公司分别于2017年11月30日、12月6日、12月13日、12月20

日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-078）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-082）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-084）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-086）。

    2017年12月21日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续

停牌的公告》（公告编号：2017-089），公司股票自2017年12月22日开市起继

续停牌。此后，公司分别于2017年12月28日、2018年1月4日发布了《关于

重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-092）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-003）。

    2018年1月5日，中粮生化召开七届董事会2018年第二次临时会议，审议

并通过了《关于召开临时股东大会审议继续停牌相关事项的议案》，并提请于

2018年1月23日召开公司2018年第一次临时股东大会审议。

    二、本次重大资产重组的基本情况及进展情况

    （一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

    公司本次筹划的重大资产重组的标的资产初步确定为3家境外公司COFCO

Biofuel Holdings Limited（一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司）、

COFCOBiochemicalHoldingsLimited（一家依据英属维京群岛法律设立并存续的

公司）和WidepowerInvestmentsLimited（一家依据香港特别行政区法律设立并

存续的公司）（以下合称“标的公司”）的100%股权。

    COFCOBiofuelHoldingsLimited为投资控股型公司，其投资项目主要从事

生化能源相关产品的生产销售；COFCOBiochemicalHoldingsLimited为投资控

股型公司，其投资项目主要从事生物化学相关产品的生产销售；Widepower

InvestmentsLimited为投资控股型公司，其投资项目主要从事生物制造领域的相

关研发。

    标的公司目前的控股股东均为COFCOBio-chemicalInvestmentCo.,Ltd.（一

家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司），实际控制人均为中粮集团有限公司。

    （二）交易具体情况

    本次交易拟采用发行股份购买资产的方式购买标的公司股权并募集配套资金，具体交易方式尚未最终确定，可能根据交易进展情况进行调整。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

    （三）与现有交易对方的沟通、协商情况

    截至目前，公司正在积极与现有交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商。

相关中介机构也正在对标的资产展开尽职调查工作。截至本公告披露日，公司已与标的公司的实际控制人中粮集团签署了《收购意向协议》，正式协议尚未签署，公司将积极与交易对方就本次重组方案进一步沟通、协商及论证。

    （四）本次重组涉及的中介机构及工作进展情况

    本次重组涉及的中介机构包括：独立财务顾问为中国国际金融股份有限公司，法律顾问为北京市君合律师事务所，审计机构为天职国际会计师事务所，评估机构为上海东洲资产评估有限公司。目前，各中介机构对标的资产的尽职调查及审计、评估工作正在有序进行。

    （五）本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况

    本次交易尚需取得国务院国有资产监督管理委员会、商务部、中国证券监督管理委员会等相关监管部门的审批。本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。

    三、本次延期复牌的原因及时间安排

    （一）本次延期复牌的原因

    由于本次重组事项涉及的工作量较大，相关准备工作尚未全部完成，相关方就交易方案仍需进一步沟通、论证和完善，且公司尚需与若干监管机构就交易方案进行沟通，并需取得上述机构的原则性同意，公司无法按照原计划披露本次重组信息。因此，为确保本次重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，保证信息披露公平，维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司拟提请召开股东大会审议继续停牌相关事项。

    （二）本次延期复牌的时间安排

    公司于2018年1月5日召开七届董事会2018年第二次临时会议，审议并通

过了《关于召开临时股东大会审议继续停牌相关事项的议案》，董事会同意提请召开2018年第一次临时股东大会审议继续停牌相关事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即预计最晚将于2018年4月24日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》（2017年修订）要求的重组预案或重组报告书并复牌。

    继续停牌期间，公司将及时履行信息披露义务，每五个交易日发布事项进展公告，同时，公司及有关各方将全力推进本次重组的各项工作。

    四、关于公司延期复牌的核查意见

    经核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。公司自停牌以来，严格根据中国证监会及深圳证券交易所信息披露相关要求编制信息披露文件。但由于本次重组事项涉及的工作量较大，相关准备工作尚未全部完成，相关方就交易方案仍需进一步沟通、论证和完善，且公司尚需与若干监管机构就交易方案进行沟通，并需取得上述机构的原则性同意。公司因此提请召开股东大会审议继续停牌相关事项，申请公司股票自2018年1月24日开市继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

    公司七届董事会2018年第二次临时会议审议通过了《关于召开临时股东大

会审议继续停牌相关事项的议案》，该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东

大会审议。本次延期复牌有利于交易各方进一步细化本次重组相关工作，确保本次重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。

    鉴于上述情况，独立财务顾问认为，公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性，为了保障本次重组的顺利推进和保护广大投资者合法权益，公司本次申请继续停牌存在一定的必要性和合理性。另外，鉴于公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，公司累计停牌6个月内复牌并进一步披露本次重大资产重组相关事项具有可行性。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中粮生物化学（安徽）股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》之盖章页）

                                                     中国国际金融股份有限公司

                                                           2018年    月    日