广东塔牌集团股份有限公司

                            对外捐赠管理制度

                              （2018年1月修订）

                                   第一章总则

第一条 为进一步规范广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”)

及其所属各全资控股子（分）公司对外捐赠行为，加强公司对捐赠事项的管理，切实维护股东、债权人及员工利益，根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》等法律、法规、规范性文件的规定制定本制度。

第二条 对外捐赠是指公司自愿无偿将其有权处分的合法财产赠送给合法的受赠人

用于与生产经营活动没有直接关系的公益事业的行为。

第三条 对外捐赠应当遵循《中华人民共和国公益事业捐赠法》以及国家其他有关法

律、法规的规定，通过依法成立的公益性社会团体和公益性非营利的事业单位或者县级以上人民政府及其组成部门进行。特殊情况下，也可以通过合法的新闻媒体等进行。

                              第二章 对外捐赠的原则

第四条 自愿无偿。公司对外捐赠后，不得要求受赠方在融资、市场准入、行政许可、

占有其它资源等方面创造便利条件，不得以捐赠为名从事营利活动。

第五条 权责清晰。公司经营者或者其他职工不得将公司拥有的财产以个人名义对外

捐赠，公司对外捐赠有权要求受赠人落实自己正当的捐赠意愿。

第六条 量力而行。公司应当在力所能及的范围内，积极参加社会公益活动，促进所

在地区的发展。公司已经发生亏损或者由于对外捐赠将导致亏损或者影响公司正常生产经营的，除特殊情况以外，一般不能对外捐赠。

第七条 诚实守信。公司按照内部议事规范审议决定并已经向社会公众或者受赠对象

承诺的捐赠，必须诚实履行。捐赠应当遵守法律、法规，不得违背社会公德，不得损害公共利益和其他公民的合法权益。

                          第三章 对外捐赠的类型和对象

第八条 公司一般可以按照以下类型进行对外捐赠：

    （一）公益性捐赠，即向教育、科学、文化、卫生医疗、体育事业和环境保护、社会公共设施建设的捐赠。

    （二）救济性捐赠，即向遭受自然灾害或者国家确认的“老、少、边、穷”等地区以及慈善协会、红十字会、残疾人联合会、青少年基金会等社会团体或者困难的社会弱势群体和个人提供的用于生产、生活救济、救助的捐赠。

    （三）其他捐赠，即除上述捐赠以外，公司出于弘扬人道主义目的或者促进社会发展与进步的其他社会公共福利事业的捐赠。

                              第四章 对外捐赠的范围

第九条 公司可以用于对外捐赠的财产包括现金、实物资产（包括库存商品、固定资

产及其他有形资产等）。公司生产经营需用的主要固定资产、国家特准储备物资、国家财政拨款、持有的股权和债权、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关系不清的财产，或者变质、残损、过期报废的商品物资，不得用于对外捐赠。

第十条 对外捐赠的受益人应当为公司外部的单位、社会弱势群体或者个人。对与公

司在经营或者财务方面具有控制与被控制关系的单位，公司不得给予捐赠。

第十一条  公司以营利为目的自办或者与他人共同举办教育、文化、卫生、体育、

科学、环境保护等经营实体的，应当作为对外投资管理。

第十二条  公司为宣传企业形象、推介公司产品发生的赞助性支出，应当按照广告

费用进行管理。对于政府有关部门、机构、团体或者某些个人强令的赞助，公司应当依法拒绝。

                        第五章 对外捐赠的决策程序和规则

第十三条  公司对外捐赠的审批应严格按照国家相关法律、法规和本公司《广东塔

牌集团股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

第十四条  公司（含子、分公司）对公司每一会计年度发生的对外捐赠，包括现金

捐赠和实物资产（按照账面净值计算价值）捐赠，按照如下标准执行：

    （一）单笔金额不超过人民币100万元（含）的对外捐赠，由公司总经理审批；（二）单笔金额在人民币100万元至400万元（含）之间的对外捐赠，由公司董事长进行审批，报董事会备案；

   （三）单笔金额在人民币400万元以上至800万元（含）之间的对外捐赠，由公司董事会审议批准且独立董事发表一致同意的独立意见；

   （四）单笔金额超过人民币800万元或达到法律、法规、规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的须提交股东大会审议的对外捐赠，公司董事会审议通过和独立董事发表一致同意的独立意见后，须公司股东大会审议批准后方可实施；

   （五）公司每个会计年度内发生对外捐赠的累计金额，不得超过公司最近一期经审计净资产（按合并报表计算）的0.1%，所述“累计金额”，包含公司及公司下属全资、控股子(分)公司发生的捐赠金额。

第十五条  公司下属子公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物

资产（按照账面净值计算其价值）捐赠应按照下列程序执行：

    （一）在捐赠前由子公司履行程序提出捐赠方案，报公司总经理办公会审议，并按照本制度第十四条的相关规定履行相应程序；

    （二）按照本制度第十四条履行相应程序后，可以授权子公司法定代表人签署相关文件。

第十六条  公司对外捐赠，应当由经办部门和人员提出捐赠申请，由主管领导审核，

公司财务部门就捐赠支出对公司财务状况和经营成果的影响进行分析后，按照本制度第十四条、第十五条所列情况，履行相应的审批程序。其中捐赠申请应当包括以下内容：捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠方式、捐赠责任人、捐赠财产构成及其数额以及捐赠财产交接程序。

第十七条  公司经批准的对外捐赠事项，应当建立备查账簿登记，同时报公司财务

部门、证券投资部备案。

                          第六章 对外捐赠的检查和监督

第十八条  对于定向公益性捐赠项目，在支付捐赠款项前应取得该项目资金管理制

度、使用计划等，确保专款专用，实现公益性捐赠的预期效果。

第十九条  在捐赠项目完成后，各所属单位及相关部门负责人应对捐赠项目进行评

估和总结，并在每年年初对上一年公司“社会公益对外捐赠”情况向公司财务部门及证券投资部报告。公司应当在财务会计报告中如实披露对外捐赠情况。

                                   第七章附则

第二十条  本制度适用于公司及其所属全资控股子（分）公司。

第二十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《广东塔牌集团股份有限

公司章程》执行。如本办法与国家新颁布的法律、法规、规范性文件相悖时，冲突部分以国家法律、法规、规范行文件为准，其余部分继续有效。

第二十二条本制度由董事会负责解释。

第二十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，原2010年7月制定的《对

外捐赠管理办法》同时作废。

                                                  广东塔牌集团股份有限公司董事会

                                                                         2018年1月