广东塔牌集团股份有限公司

                            总经理工作细则

                        广东塔牌集团股份有限公司

                            二0一八年一月修订

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                             总经理工作细则

                              第一章总    则

     第一条  为了健全公司管理制度体系，完善法人治理结构，明确

总经理的职责，规范公司以总经理为首的经营班子的行为，提高其工作质量和效率，防范和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《广东塔牌集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)，特制订本工作细则。

     第二条  本工作细则经董事会全体董事的二分之一以上通过后

实施。

     第三条  本工作细则一经实施，对总经理和副总经理的行为具有

约束力。

     第四条  如遇因国家法律、法规出台和修订以及公司章程修改致

使本工作细则的内容与上述法律、法规和公司章程的规定相抵触，公司董事会应及时召开会议修订本工作细则。在董事会召开正式会议通过修订后的工作细则之前，工作细则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按届时有效的国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

     第五条  本工作细则的修改权和解释权属公司董事会。任何对本

工作细则的修改需经公司董事会全体董事的二分之一以上通过才能生效。

     第六条  本工作细则未尽规定的事项，可根据国家有关法律和公

司章程的有关规定参照执行。

     第七条  本工作细则所称总经理是指总经理本人和以总经理名

义对外的副总经理及财务负责人。

                         第二章  总经理任职资格

     第八条  公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，对董事会负

责。

     第九条  总经理每届任期五年，从董事会决议聘任之日起计算，

连聘可以连任。经理在任期届满前辞职或被董事会解聘，继任经理的任期从董事会决议聘任之日起至前任经理任期届满时止。

     第十条  《公司法》第147条及《公司章程》第95条规定的情

形，不得担任公司总经理。

     第十一条  总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞

职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。

     解聘总经理必须经董事会决议批准。

     第十二条  公司设副总经理若干名（可以包括常务副总经理1-2

名），协助总经理工作。公司设财务负责人一人。

     第十三条  公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会审

议聘任或解聘。

     第十四条  公司总经理应当遵守法律、法规的规定，履行诚信和

勤勉的义务。

     第十五条  董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理

人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

                            第三章  总经理职权

     第十六条 总经理行使以下职权：

     (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并

向董事会报告工作；

     (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

     (三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

     (四) 拟订公司的基本管理制度；

     (五) 制定公司的具体规章；

     (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

     (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的

负责管理人员；

     （八）根据董事会授权，决定公司的购买或出售资产、对外投资、租入或租出资产、委托经营或受托经营、贷款等事宜。

     (九) 公司章程或董事会授予的其他职权。

     第十七条  总经理根据公司经营管理具体情况提请董事会聘任

副总经理人数不得超过公司章程规定的人数。

     第十八条  总经理提名副总经理和财务负责人，应附该人选的简

历、工作业绩。

     第十九条  总经理可自行或通过总经理办公会聘任或解聘除应

由董事会聘任或解聘以外的管理人员，该管理人员不在公司章程规定的公司高级管理人员之列。

     第二十条  副总经理、财务负责人有行政、刑事违法、严重失职

或不能胜任职务的情况，董事会建议总经理提请董事会对该人予以解聘的，总经理应提议解聘；总经理不提议解聘的，对由此产生的后果承担相应的责任。

     第二十一条  总经理关于召开董事会临时会议的提议应有明确

的议题并应附有相应的说明文件、数据和/或其他参考资料。

     第二十二条  总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动

保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应事先听取工会和职代会的意见。

     第二十五条   总经理制订公司有关劳动人事管理(包括岗位责

任、考勤、人员录用原则、考核标准、聘任及解聘程序、劳动合同签订等)规章、安全保卫规章、卫生环保规章、文件收发及档案管理规章应符合国家有关法律、法规的有关规定，并使公司的管理标准化。

     第二十六条  除本细则第十六条规定外，根据董事会授权，总经

理有权批准以下事项：

     (一)审议批准单笔交易金额在公司最近一期经审计净资产的 1%

以下（含1%）的购买或出售资产、对外投资事宜；

     (二)审议批准单笔涉及的资产总额在公司最近一期经审计净资产的 1%以下（含1%）的租入资产或受托经营，以及单笔涉及的资产总额在公司最近一期经审计净资产的1%以下（含 1%）的租出资产或委托经营，如涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

     (三)审议批准公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在300万元以下（不含300万元），或占公司最近一期经审计净资产0.5%以下（不含0.5%）的关联交易；

     (四)审议批准单笔金额在公司最近一期经审计总资产的 5%以下

（含5%）的贷款，且当年累计贷款总额未达到公司最近一期经审计

总资产的 30%的贷款。国家法律法规，公司章程另有规定的服从其

规定。

     第二十七条  总经理、副总经理、财务负责人等其他高级管理人

员可以受邀列席董事会会议，但非董事的总经理、副总经理、财务负责人等其他高级管理人员在董事会上没有表决权。

                          第四章  总经理办公会

     第二十八条  总经理依据公司章程规定行使职权，实行总经理负

责下的总经理办公会议制度。重大问题由总经理提交总经理办公会议讨论。经讨论无法达成一致意见时，由总经理作出决定。总经理职权范围内的事项，由总经理承担最后责任。

     第二十九条  总经理办公会，每月召开一次。特殊情况下，总经

理可以决定召开临时办公会。

     第三十条  总经理办公会由总经理主持，总经理不能主持时，由

总经理指定一名副总经理主持。

     第三十一条  有下列情形之一的，总经理应在两天之内召集临时

总经理办公会议：

     (一)总经理认为必要时；

     (二)二名以上董事提议时；

     (三)二名以上监事提议时；

     (四)公司经营管理中发生紧急情况应当召开时。

     第三十二条  总经理办公会应由副总经理、财务负责人和其他高

级管理人员参加。

     第三十三条  总经理办公会主要讨论、决定日常生产、经营、管

理中的问题，聘任、解聘中层管理人员。

     总经理办公会议所需要的报告和文件由总经理办公室负责准备和递交。

     总经理办公会议由总经理办公室以书面或电话通知各总经理办公会议成员，通知应当包括以下内容：

     (一)会议时间和地点；

     (二)事由及议题。

     第三十四条  总经理办公会会议记录由公司董事会秘书归档保

存。

     总经理办公会会议记录包括以下内容：

     (一)会议召开的时间、地点和召集人姓名；

     (二)出席成员姓名；

     (三)会议议题；

     (四)各成员发言要点；

     (五)会议决定。

                             第五章  报告制度

     第三十五条  总经理向董事会或监事会报告公司重大合同的签

订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证报告内容的真实性。

     第三十六条  报备制度：

     总经理应将公司生产经营管理情况、董事会决议执行情况、重大合同的签订、履行情况、资金运用情况和盈亏情况等报董事会备案。

     (一)定期报告。

     总经理应按季、半年、年度向董事会定期报告。

     1、季报告。

     总经理应于每季度结束后十日内，向董事会报告公司上季度生产经营情况，包括：计划完成情况、资产负债情况；

     2、半年报告。

     总经理应于七月底前，向董事会报告公司上半年生产经营情况，包括：计划完成情况、资产负债情况；盈亏情况。

     3、年度报告。

     (1)总经理应于每年末，向董事会提交下一年度工作计划，该计划主要包括：生产计划、投资计划、劳动用工、科研开发计划及有关经济技术指标等，并抄报监事会。

     (2)总经理应于每个会计年度结束后向董事会提交上一会计年度总结报告，包括董事会决议、公司年度计划和投资方案的实施情况，公司各项基本管理制度的制订、修改、落实情况，公司职工的工资、福利、奖惩情况及劳动用工情况。该年度总结报告抄报监事会。

     (二)临时报告。

     重大合同的签订执行情况、资金运用情况和盈亏情况；董事会决议执行完毕后，总经理应随时以书面形式向董事会报告。

     第三十七条  报批制度：

     超出总经理职权的事项，需要解决处理的，由总经理提交董事会研究决定。

     (一)报送董事会审定的事项，应经总经理办公会研究后，形成经理层的书面报告连同需审定事项的材料一并报董事会。

     (二)经理层的书面报告应载明需审定的事项、经理层的研究意见，并由总经理签名。

     第三十八条  经理层对董事会就重大事项提出的修改意见，应在

1-2天内组织研究、修改后再上报董事会审核。

     第三十九条  总经理报董事会的所有文件应经董事会秘书登记

后报董事长，登记的内容包括：文件接收的时间、文件名称和主要内容(附件)、文件交接人员签字等。

                             第六章  职责分工

     第四十条  公司副总经理分工如下：

     (一)参与总经理主持的公司总体工作规划的制定，并积极提出建设性意见；

     (二)根据公司总体规划，制定分管工作计划，确保公司各项工作的顺利展开；

     (三)协助总经理对下属各职能部门、各经营单位完成工作计划情况和履行岗位职责情况进行指导、监督、检查。

     第四十一条  公司财务负责人负责制订资金计划、成本费用标

准、财务核算、日常资金管理及实施对各部门费用支出的监督；拟订公司年度财务预、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案并报董事会；保管财务印鉴，拟订财务印鉴使用管理办法，经总经理办公会讨论通过并报董事会备案。

                              第七章附    则

     第四十二条    本工作细则由董事会制定。

     第四十三条    本工作细则，由董事会负责解释。