五矿稀土股份有限公司

                            董事会议事规则

             （经公司第七届董事会第七次会议审议通过）

                              第一章总则

     第一条  为了明确五矿稀土股份有限公司(以下简称“公司”)

董事会的权力、义务和责任，规范董事会的运作程序，充分发挥董事会经营决策中的作用，维护公司、股东和债权人的合法权益。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等有关法规和《公司章程》的有关规定，特制订本规则。

     第二条  公司设董事会，对股东大会负责。

                      第二章  董事会的性质和职权

     第三条  董事会是公司的执行机构，董事会受股东大会和《公司

章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。

     第四条  董事会行使下列职权：

     （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

     （二）执行股东大会的决议；

     （三）决定公司的经营计划和投资方案；

     （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

     （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项：

     单次投资额、收购和被收购、出售资产总额不足公司最近经审计的净资产10%的一般性投资，经董事会批准后实施；

     单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的净资产10%以上的其他重大投资项目，应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；

     担保金额在公司净资产10%以下的对外担保事项，经出席董事会

的三分之二以上董事审议同意并做出决议后予以批准；担保金额在公司净资产10%以上的对外担保事项，由公司股东大会批准。未经公司股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保；

     （九）决定公司内部管理机构的设置；

     （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

     （十一）审议或委托审议超出公司年度财务预算范围 10％之外

的各项经营性财务支出；

     （十二）审议批准公司指派到独资子公司、控股子公司、参股公司的董事、监事及高级管理人员；

     （十三）向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露；

     （十四）制订公司的基本管理制度；

     （十五）制订《公司章程》的修改方案；

     （十六）管理公司信息披露事项；

     （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

     （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

     （十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

     董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党组织的意见。

                          第三章  董事长的职权

     第五条  董事长行使下列职权：

     （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

     （二）督促、检查董事会决议的执行；

     （三）董事会授予的其他职权。

     第六条  董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

     第七条  授权董事长行使以下董事会的职权：

     （一）执行股东大会决议；

     （二）决定公司投资项目的具体实施方案；

     （三）制定公司重大收购、合并、重组方案；

     （四）决定公司内部管理机构设置及其职权的调整；

     （五）修改公司基本管理制度；

     （六）管理公司信息披露；

     （七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

     （八）决定并签署公司的有关事项和文件；

     （九）董事长应当在每次董事会会议上就前述董事会授权事项的情况，向董事会汇报。

     第八条  有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时

董事会会议：

     （一）董事长认为必要时；

     （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

     （三）三分之一以上董事联名提议时；

     （四）监事会提议时；

     （五）总经理提议时。

     第九条  公司董事会秘书空缺期间，在公司指定代行董事会秘书

职责的人员之前，董事长应代行董事会秘书职责。

     董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

                           第四章  董事会下设机构

     第十条  董事会日常办事机构为公司证券部，由董事会秘书主

管。

     第十一条  为完善公司治理结构、促进公司规范运作，董事会根

据公司的需要在适当时候设立以下机构：

     （一）提名委员会；

     （二）薪酬与考核委员会；

     （三）审计委员会；

     （四）战略发展委员会。

     第十二条  董事会下设的上述委员会成员全部由董事组成，董事

会选举；除战略委员会外，召集人由独立董事担任；并且独立董事在薪酬、审计、提名委员会中应占二分之一以上的比例。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人员。

     第十三条  各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业

意见，有关费用由公司承担。

                           第五章  董事会议事程序

     第十四条  董事会会议议案的提出：

     （一）董事长就公司经营决策中的事项认为需要提交董事会通过的；

     （二）代表十分之一以上有表决权的股东提交董事会审议的议案；

     （三）三分之一以上的董事就共同事项联名提交董事会审议的议案；

     （四）根据权限划分，总经理在日常经营管理中的事项认为需提交董事会审议通过的，可向董事会提出议案；

     （五）监事会就其职权范围，可以向董事会提交议案；

     （六）向董事会提出议案需用书面形式，议案应包括以下内容：1、议题；

     2、请求；

     3、理由；

     4、相关说明材料。

     （七）董事会会议议案由董事会秘书受理，并及时报告董事长，并在十日内将董事长决定及其理由及时告知提议董事，总经理或监事会。

     第十五条  董事会召集：

     （一）董事会由董事长召集、主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

     （二）董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以书面形式（传真送达、直接送达、邮寄送达等方式）通知全体董事。公司召开临时董事会会议时，可在会议召开七十二小时前以书面、传真、电话等灵活的方式通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可以通讯等方式随时通知召开会议。董事会会议通知包括以下内容：

     1.会议日期和地点；

     2.会议期限；

     3.事由及议题；

     4.发出通知的日期。

     第十六条  公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会

应按照规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

     第十七条  董事会会议程序

     （一）正式开会前需履行如下程序：预备程序，主持人宣布会议开始后，由董事会秘书报告董事会召开的理由、通知送达情况、董事到会情况。

     董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限等事项，并由委托人签名或盖章。该董事视为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

     （二）预备程序完成后，主持人应询问董事是否有疑义。确认没有疑义后，由主持人说明本次董事会会议议题。

     （三）未列入通知事项的议题不得在董事会会议上表决，如有新的议题按第十四条规定程序办理。

     第十八条  董事会表决：

     （一）参加董事会会议的董事每人有一票表决权；

     （二）就某议题表决时，若出现赞成票与反对票相等的情况，可保留该议题，待下次董事会会议表决。

     第十九条  董事会的决议：

     （一）董事会作出决议的内容不得违背法律、法规及《公司章程》的有关规定；

     （二）董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行；

     （三）董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，董事会决议表决方式为记名式投票或举手表决；

     （四）董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以事先提交书面意见或书面表决，也可以书面委托其他董事代为出席。书面委托其他董事代为出席的，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

     （五）全体董事有执行董事会决议的义务，即使该董事不同意该项决议；

     （六）董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任；（七）董事会决议应以书面形式下达到执行机关并交董事会秘书存档。

     第二十条  临时会议

     （一）董事会会议在保障董事表达意见的前提下，可用传真方式进行并作出由参会董事签字的决议；

     （二）董事会休会期间，修改公司经营计划、决策重大投资事项、发生严重亏损及其他重大问题时，应召开董事会临时会议；

     （三）董事会临时会议的决议属董事会决议；

     （四）临时会议的会议记录、会议纪要、决议按《公司章程》规定存董事会秘书处。

     第二十一条  决议公告

     （一）董事会通过的决议在会议结束后，如决议涉及信息披露义务的，应在第一时间将会议形式的决议拟就公告，送证券交易所。经审核后在信息披露指定媒体上刊登；

     （二）董事会决议事项如须提交股东大会审议批准的，则应在公告中写明“决议尚须提交股东大会审议批准”字样；

     （三）董事会决议公告落款为公司董事会；

     （四）董事会决议事项如不属可能影响公司股份的重大事项，可以不公告；如属重大事项，但董事会认为公布该事项会损害公司利益，且不公布也不会导致股票市场价格的重大变动的，经证券交易所同意，可以不公告。

     第二十二条  董事会决议应当有记录，出席会议的董事和记录人

在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录保存期限不少于十年。

     董事会会议记录包括以下内容：

     （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

     （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

     （三）会议议程；

     （四）董事发言要点；

     （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

               第六章  涉及“关联交易”的议事和表决程序

     第二十三条  董事会审议有关关联交易事项时，董事会及关联董

事应遵守《公司章程》和证券交易所《股票上市规则》及关联交易决策制度的有关规定。

                              第七章  董事会秘书

     第二十四条  董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理

人员，对董事会负责，由董事会委任。

     第二十五条  董事会秘书的主要职责：

     （一）准备和提交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件；

     （二）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字。负责保管会议文件和记录；

     （三）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询，联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

     （四） 列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董

事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

     （五）负责信息保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会；

     （六）负责保管上市公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章。

     （七）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解证券法规、《公司章程》、《上市规则及股票上市协议》对其设定的责任。

     （八）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及交易所有关规定作出决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

     （九）为公司重大决策提供咨询和建议；

     （十）公司章程和证券交易所要求履行的其他职责。

                                  第八章  附则

     第二十六条  本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《股

票上市规则》和《公司章程》的有关规定执行。本规则与法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定相悖时，应按有关规定执行。

     第二十七条  本规则作为章程的附件，由董事会拟定或修改，报

股东大会批准后生效。

     第二十八条  本规则由公司董事会负责解释。

     第二十九条  本规则自股东大会审议批准之日起执行。