新疆八一钢铁股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会会议资料

                        二○一八年一月

                   新疆八一钢铁股份有限公司

            2018年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2018年1月16日（星期二）10:30

网络投票时间：2018年1月16日（星期二）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00

现场会议地点：公司二楼会议室

会议方式：现场结合网络投票方式召开

主持 人：董事长沈东新

                      事            项                              经办人

一、股东及股东代表签到登记，董事、监事及高级管理人员签到。    证券投资部

二、宣布会议开始。

                                                                董事长沈东新

三、宣布股东及股东代表现场出席情况，并逐一介绍到会人员。

四、宣读议案：

（一）《公司增加2017年度日常关联交易的议案》                  董秘、总会董新风

（二）《修订

 的议案》                                  董秘、总会董新风

五、股东审议议案、发言、询问。

六、推举监票人、计票人。

七、股东投票表决，休会。

八、监票人统计并宣读表决结果。

九、天阳律师事务所见证律师宣读法律意见书。

十、董事在股东大会决议及会议记录上签字。

十一、宣布会议结束。                                           董事长沈东新

   议案一

                       新疆八一钢铁股份有限公司

                增加2017年度日常关联交易的议案

   各位股东：

        根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，新疆八一钢铁股份有限   公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议和2016年年度股东大会审议   通过了《公司2017年度日常关联交易的议案》，对2017年全年日常关联交易进行了合理预计。

        为了进一步规范关联交易，保证生产经营持续正常进行，公司结合实际情况，   根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，拟增加2017年度日常关联交易，   其中：向关联人采购原料增加359,028.38万元；销售产品、商品增加81,082.58   万元；接受关联人提供的劳务增加11,067.28万元。具体如下表：

                                                                  单位：人民币万元

交易             关联人             原2017年  2017年1-11月  本次增加   增加后2017年  差异

类型                                预计金额   实际发生金额     金额      预计金额    原因

      八钢公司(铁水)                 718,276.49    961,568.61  243,292.12    961,568.61

      金业公司(生铁块、废钢)          40,210.72     54,253.18  18,542.46     58,753.18

      八钢公司及子公司（废钢)          2,312.12      2,371.11     158.99      2,471.11

      八钢公司及子公司（石料）          6,140.40      9,598.41   4,256.01     10,396.41

      八钢公司及子公司（合金）          4,800.00      4,465.98          0      4,800.00

      宝武集团之子公司(合金）          16,403.16     12,846.44          0     16,403.16

      八钢公司及子分公司(资材备件)      2,200.00      1,967.77          0      2,200.00

      宝武集团之子公司（资材备件）      3,120.00      2,412.81          0      3,120.00  原材

      八钢公司之子公司（钢铁制品）      2,000.00        729.84          0      2,000.00  料价

购买  八钢公司之联营企业(合金)          8,201.58      3,995.37          0      8,201.58  格上

原材  八钢公司之联营企业(资材备件)      1,400.00      1,693.94     323.94      1,723.94  涨及

料燃  八钢公司(水电气、燃气等)         76,713.84     74,114.86          0     76,713.84  重组

料动  八钢公司之其他关联方（合金）      4,196.27      8,144.56   4,748.29      8,944.56  后业

力   八钢公司之其他关联方（资材备件）   1,300.00      1,190.83          0      1,300.00  务发

      八钢公司之其他关联方（钢铁制品）         0      7,374.07   8,374.07      8,374.07  生变

      八钢公司之其他关联方（石料）            0      2,320.60   6,320.60      6,320.60化

      八钢公司之联营企业(石料)                0        145.30     470.50        470.50

      宝武集团之子公司（石料）                0        112.35     112.35        112.35

      八钢公司（焦煤、焦炭）                  0         45.23  48,000.00     48,000.00

      八钢公司之子公司（铁矿石）              0            0  20,646.77     20,646.77

      八钢公司之联营企业（铁矿石）            0            0   3,782.28      3,782.28

                  小计              887,274.58  1,149,351.26  359,028.38  1,246,302.96

      八钢公司及子分公司（钢材）        1,297.00      4,494.65   3,697.65      4,994.65

      八钢公司之其他关联方（钢材）     12,000.00     11,473.61     400.00     12,400.00

      国贸公司（钢材）                49,718.20     44,119.18          0     49,718.20

      金属制品（钢材）                64,378.90     65,749.75   7,370.85     71,749.75

      钢管公司（钢材）               114,104.10    127,627.07  23,522.97    137,627.07

销售  北京宝钢（钢材）                 7,458.00     15,081.83   8,423.83     15,881.83  销量

产品  欧冶材料（钢材）                35,205.00      4,258.04  -30,000.00      5,205.00  增加

商品                                                                                 售价

      成都宝钢（钢材）                62,668.10     92,587.84  36,919.74     99,587.84  上涨

      八钢公司及子分公司（废旧物料及其  20,000.00     22,561.41   3,561.41     23,561.41

      他材料）

      八钢公司之其他关联方（其他材料）         0      1,657.87   6,657.87      6,657.87

      宝武集团之子公司(钢材)                  0     15,528.26  20,528.26     20,528.26

                  小计              366,829.30    405,139.51  81,082.58    447,911.88

      八钢公司（运输劳务）             1,000.00      2,243.62   1,393.62      2,393.62

      八钢公司之子公司（运输劳务）      3,500.00      1,746.69          0      3,500.00

      八钢公司(化验费)                 4,500.00      4,324.98          0      4,500.00

      八钢公司及子分公司(工程施工)        100.00      3,973.50   4,323.50      4,423.50

接受  八钢公司及其子公司（其他劳务）   35,265.75     17,348.26          0     35,265.75  业务

劳务  八钢公司之其他关联方（其他劳务）  15,500.00     13,441.93   4,000.00     19,500.00  增加

      宝武集团及子分公司（其他劳务）      600.00        350.51          0        600.00

      宝武集团及子分公司(工程施工)      2,500.00        862.71          0      2,500.00

      八钢公司之联营企业(仓储及租金)    1,040.00      1,542.16     577.16      1,617.16

      八钢公司（房产土地租赁）            30.00            0     773.00        803.00

                  小计              64,035.75     45,834.36  11,067.28     75,103.03

        本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。

议案二

                   新疆八一钢铁股份有限公司

                     修订《公司章程》的议案

各位股东：

    因生产经营和业务发展需要，新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会拟增加公司经营范围，并对《公司章程》的相关条款进行修订，具体内容如下：

    将2.2条  经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准，公司经营范围为：钢

铁冶炼、轧制、加工；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及产品（国家有专项审批规定的项目除外）、建筑材料的销售；机械加工、金属制品及钢铁冶炼、轧制、加工的技术咨询服务；计算机信息、网络工程。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口业务的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    修订为：2.2条经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准，公司经营范围为：

钢铁冶炼、轧制、加工、销售；煤焦油、粗苯、氨溶液（含氨大于 10%）、煤气

生产、销售；企业自备车过轨运输；医用氧生产、销售；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动） 黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及产品（国家有专项审批规定的项目除外）、建筑材料、空气中分离出来的气体的销售、焦炭及煤焦化产品的生产及销售；机械加工、金属制品及钢铁冶炼、轧制、加工的技术咨询服务；房屋出租；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输、普通货物运输；汽车及专用机车修理；汽车维护；货运信息服务；货物运输代理、国际货物运输代理及咨询服务；内部铁路专用线大、中修及扩建工程、场站（站台）等物流辅助服务；计算机信息、网络工程。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    公司具体经营范围以新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的营业执照记载项目为准。

    本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。