湖南启元律师事务所

      关于爱尔眼科医院集团股份有限公司

                      非公开发行股票

            发行过程和认购对象合规性的

                          法律意见书

                     ・湖南启元律师事务所・

                   HUNANQIYUANLAWFIRM

湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层  410007

          电话：073182953778   传真：073182953779

                       网站：www.qiyuan.com

致：爱尔眼科医院集团股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“爱尔眼科”）的委托，担任发行人非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的全过程进行了详细认证，就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的律师）特作如下声明：

    （一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从

事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    （二）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所

提供为出具本法律意见书所必需的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

    （三）本所在出具本法律意见书时，对与法律有关的业务事项履行了法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所在按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求履行了注意义务后将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。

    （四）在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以

下简称“中国”）境内法律问题发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律问题发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、会计报表、审计报告、资产评估报告等专业报告或中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。

    （五）本所同意发行人在本次发行情况报告书等报送文件中自行引用或按

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所、证券登记结算机构的要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    （六）本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会、证券交易所、

证券登记结算机构报送本次发行情况的必备法律文件，随其他报送文件一起上报；本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

    一、本次发行的批准和授权

      （一）发行人的批准和授权

    1、2016年12月7日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过本

次发行的相关议案。

    2、2016年12月23日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通

过本次发行的相关议案。

    3、2017年4月27日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了

《关于调整公司2016年创业板非公开发行股票的议案》等议案，对本次发行预

案的发行数量、限售期、募集资金投向等进行了调整。

    4、2017年9月12日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，审议通过

了《关于二次调整公司2016年创业板非公开发行股票的议案》等议案，对本次

发行预案的定价基准日、发行价格或定价原则、募集资金投向等进行了二次调整。

    5、2017年9月14日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，审议通过

了《关于三次调整公司2016年创业板非公开发行股票的议案》等议案，对本次

发行预案的募集资金投向等进行了三次调整。

    6、2017年12月4日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过

了《关于公司非公开发行股票决议有效期延期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案，将本次非公开发行决议有效期自有效期届满之日起延长6个月，该等议案经发行人于2017年12月21日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。

    （二）中国证监会的核准

    2017年11月16日，中国证监会出具《关于核准爱尔眼科医院集团股份有

限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1999号），核准本次发行，核

准爱尔眼科非公开发行不超过15,000万股新股。

    据此，本所认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和核准,符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》、《实施细则》等法律法规的规定。

    二、发行人的主体资格

    1、发行人系由爱尔眼科医院集团有限公司以截至2007年9月30日经审计的

账面净资产折股整体变更而成的股份有限公司，湖南省工商局于2007年12月5日向发行人核发了注册号为430000000001637的《企业法人营业执照》。

    2、2009年9月25日，根据中国证监会《关于核准爱尔眼科医院集团股份有

限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1008号），核准爱尔眼科公开发行不超过3,350万股。

    3、发行人现持有湖南省工商局核发的统一社会信用代码为

91430000745928604G的《营业执照》，根据营业执照记载，住所：长沙市芙蓉区长冲路99号隆平高科技园省科研成果转化中心一楼；法定代表人：陈邦；注册资本：152,001.4964万元；公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)；经营范围：眼科医院的投资和医院经营管理服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；眼科医疗技术的研究，远程医疗软件的研发、生产、销售；眼科、内科、麻醉科、检验科、影视像科、验光配镜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据《公司法》等法律、行政法规及发行人公司章程的规定需要终止的情形。

    4、发行人的股票现在深圳证券交易所上市交易，不存在根据法律、行政法

规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的暂停、终止上市的情形。

    据此，本所认为，发行人具备本次发行的主体资格。

    三、本次发行的发行过程

    1、保荐与承销

    根据发行人与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）签署的《保荐协议》和《承销协议》，由华泰联合担任本次发行的保荐人和主承销商。

    2、认购邀请

    发行人与华泰联合于2017年12月7日以邮件或快递的方式共向82家投资者（产品）发出了《爱尔眼科医院集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）（其中包括3名无电子邮箱或无法取得联系的投资者，发行人与主承销商按照登记公司提供股东名册及意向函上的投资者地址及联系方式，通过顺丰快递邮寄了《认购邀请书》）及其附件。《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购价格、认购金额、股份锁定安排、认购程序等事项。

    上述82家投资者包括：截至2017年11月30日收市后发行人前20名股东中的15家股东（剔除发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、主承销商及其关联方5家）、基金公司24家、证券公司11家、保险公司6家、发送认购意向函投资者29家，以及1家（九泰基金管理有限公司）在12月7日向证监会完成报备后新增的认购意向投资者，剔除重复计算部分，共计82家投资者（产品）。

    3、申购报价

    经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间（即2017年12月12日9:00~12:00），截至申购报价结束时，华泰联合共收到4家投资者均以传真方式发出的《申购报价单》（以申购时间排序）。

    经保荐机构（主承销商）和本所律师的共同核查确认：2017年12月12日中午12:00前，共收到1家投资者汇出的保证金共计24,000万元。

    本次发行有效报价为4家，申购簿记数据统计情况如下：

序       认购对象名称       关联关系   报价（元/   认购金额  是否缴纳  是否有

号                                        股）     （万元）   保证金   效报价

      高瓴资本管理有限公司                27.60      136,000

 1     （HillhouseCapital        无        27.10      137,000      是       是

      ManagementPTE.LTD.)                26.60      138,000

 2   易方达基金管理有限公      无        25.80      80,000     不需要     是

                司                         25.20      106,000

                                            27.70      35,000

 3   信诚基金管理有限公司      无        27.22      49,700     不需要     是

                                            25.23      63,500

 4   九泰基金管理有限公司      无        27.26      35,000     不需要     是

    据此，本所认为，本次发行的发行过程合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。

    四、本次发行的发行结果及验资

    1、认购对象、发行价格和发行数量

    发行人和主承销商根据《认购邀请书》关于确定认购对象、发行价格及获配股数的原则，认购对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先；（4）其他情况下由发行人和保荐机构（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，确定本次非公开发行股票的发行价格为27.60元/股，发行数量为62,328,663股，募集资金总额为1,720,271,098.80元。

    根据发行人2016年第二次临时股东大会关于本次发行的相关决议，本次发行的认购对象为不超过5名特定投资者。发行人与华泰联合以价格优先、金额优先和认购时间优先的原则为基础，共同协商确定了3家认购对象，具体认购对象及配售情况如下：

序         获配投资者名称          获配价格  获配股数（股）   获配金额（元）

号                                 （元/股）

1  信诚基金管理有限公司             27.60     12,681,159.00      349,999,988.40

2  高瓴资本管理有限公司（Hillhouse    27.60     37,181,771.00     1,026,216,879.60

    CapitalManagementPTE.LTD.)

3               陈邦                 27.60     12,465,733.00      344,054,230.80

                    合计                       62,328,663.00     1,720,271,098.80

    2、认购对象合规性核查

    经核查，本次非公开发行的认购对象合规性的情况如下：

     本次非公开发行股票的认购对象为包括发行人实际控制人陈邦先生在内的不超过5名特定对象，除陈邦先生外的其他对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象。证券投资基金以基金管理公司为单位进行认购。根据《爱尔眼科医院集团股份有限公司2016年创业板非公开发行股票方案》、《认购邀请书》，最终具体认购对象将根据认购对象申购报价的情况，依次遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则确定认购对象。根据询价结果，本次发行的认购对象初步确定为高瓴资本管理有限公司（HillhouseCapitalManagementPTE.LTD.)、信诚基金管理有限公司、陈邦共3名投资者，符合爱尔眼科相关董事会、股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。

    除陈邦先生外的其他参与本次非公开发行的认购对象在提交《申购报价单》时均承诺：本单位/本人已经取得了本次认购所需的所有内部批准，且拥有完整的意愿、能力和资格签署本申购报价单，为真实有效的意思表示；本单位/本人及其最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，并保证配合保荐机构（主承销商）对本单位/本人的身份进行核查；本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金或《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》所规范的私募资产管理计划的，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立或私募资产管理计划的备案。

    发行人实际控制人陈邦先生承诺认购金额为募集资金总额的20%，陈邦先生将不参与竞价过程，并接受竞价结果，其认购价格与其他认购对象的认购价格相同。除上述已经披露的认购情况外，发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员均已出具承诺本单位/本人及其关联方均不参与本次非公开发行认购，并保证配合保荐机构（主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。

    根据询价结果，本所律师和保荐机构（主承销商）对拟配售的相关认购对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，除已经披露的实际控制人陈邦先生的认购外，保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方均未通过直接或间接方式参与本次爱尔眼科非公开发行股票的发行认购。

    3、认购对象备案情况

    根据询价结果，本所律师和保荐机构（主承销商）对本次非公开发行的获配认购对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金进行核查：

    陈邦先生以自有资金认购，不属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。

    高瓴资本管理有限公司（HillhouseCapitalManagementPTE.LTD.)属于合格

境外机构投资者（QFII），其管理的高瓴资本管理有限公司―HCM中国基金属

于QFII产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监

督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需备案。

    信诚基金管理有限公司管理的信诚基金临港东方君和1号资产管理计划、信

诚基金定丰8号资产管理计划已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募

投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。

    4、关联关系核查

    经核查，除实际控制人陈邦先生之外的2个认购对象及其产品不包括发行人

的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

    综上，本次发行的认购对象符合《实施细则》、《管理暂行办法》和《管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

    5、缴款及验资

    2017年12月14日，发行人与主承销商向本次发行的认购对象发出了《爱尔眼科医院集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）与《爱尔眼科医院集团股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之认购合同》，通知认购对象签订认购合同并根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。

    2017年12月18日，发行人与认购对象分别签署了《爱尔眼科医院集团股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之认购合同》。

    2017年12月25日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字(2017)010171号《验资报告》，该报告显示，截至2017年12月18日，保荐机构（主承销商）已实际收到爱尔眼科非公开发行股票申购资金总额人民币1,720,271,098.80元（大写：壹拾柒亿贰仟零贰拾柒壹仟零玖拾捌元捌角整）。

    2017年12月25日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字（2017）010172《验资报告》，该报告显示：“经我们审验，截至2017年12月19日止，贵公司本次实际非公开发行人民币普通股62,328,663.00股，募集资金总额为人民币1,720,271,098.80元（大写人民币壹拾柒亿贰仟零贰拾柒万壹仟零玖拾捌元捌角整），扣除承销费、保荐费、申报会计师费、律师费等发行费用合计人民币19,534,873.65元后，募集资金净额为人民币1,700,736,225.15元（大写人民币壹拾柒亿零柒拾叁万陆仟贰佰贰拾伍元壹角伍分整），增加资本公积人民币1,638,407,562.15元（大写人民币壹拾陆亿叁仟捌佰肆拾万零柒仟伍佰陆拾贰元壹角伍分整）。”

    据此，本所认为，本次发行的发行结果符合《实施细则》、《管理暂行办法》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所认为，本次发行已获得必要的批准、授权与核准，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行的发行过程和认购对象合法合规，发行结果公平、公正，本次发行符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。

    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，壹份由本所留存，肆份交发行人，各份具有同等法律效力。

                     （以下无正文，下页为签字盖章页）