湖南启元律师事务所

   关于爱尔眼科医院集团股份有限公司

实际控制人陈邦认购公司非公开发行股票

     免于提交豁免要约收购申请事宜的

                     专项核查意见

                    二零一七年十二月

致：爱尔眼科医院集团股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“爱尔眼科”或“公司”）的委托，担任爱尔眼科2016年度非公开发行股票项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规及其他规范性文件的规定，就爱尔眼科实际控制人陈邦先生认购爱尔眼科本次非公开发行股票（以下简称“本次认购”）是否符合免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交关于豁免要约收购申请之条件进行核查，并出具本专项核查意见。

    为出具本专项核查意见，本所（含经办律师）声明如下：

    一、本所依据本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。对本专项核查意见至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖爱尔眼科、陈邦先生及其他相关主体出具的有关证明文件、书面声明或承诺出具核查意见。

    二、本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次发行有关的法律事实和法律行为进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    三、本所已得到爱尔眼科、陈邦先生的保证，即爱尔眼科、陈邦先生向本所律师提供和披露的为出具本专项核查意见所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均为真实、准确、完整、有效，无任何隐瞒、虚假、误导性陈述或重大遗漏；有关副本文件与正本文件相一致，有关复印件与原件一致；所提供的文件、材料上的所有签字和印章是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明的事实均与发生的事实一致。

    四、本所同意将本专项核查意见作为本次发行所必备的法律文件，随其他申请材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。本所同意爱尔眼科在本次发行的相关文件中自行引用或按审核要求引用本专项核查意见的部分或全部内容，但作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。

    五、本所未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。

    六、本专项核查意见仅供本次发行之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作其他任何目的。

    本所现根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定或要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：一、认购人的主体资格

    陈邦先生为本次认购主体之一。陈邦，男，中国国籍，无境外居留权，1965年生，住址为长沙市天心区****。陈邦先生为爱尔眼科的实际控制人、董事长。

    经陈邦先生确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，陈邦先生不存在以下情况：（1）负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态；（2）最近三年内有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；（3）最近三年内发生严重的证券市场失信行为；（4）《公司法》第一百四十六条规定的情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    据此，本所认为，陈邦先生具备本次认购的主体资格。

    二、本次认购情况

    1、本次认购前陈邦持股情况

    本次认购前（以2017年12月18日陈邦先生缴纳认购款为截止时点），爱

尔眼科股本总额为1,523,572,983股。陈邦先生直接持有爱尔眼科258,669,605股

股份，占爱尔眼科总股本的 16.98%，同时通过爱尔医疗投资集团有限公司间接

持有爱尔眼科 32.63%的股份，故，陈邦先生直接以及间接合计持有爱尔眼科

49.61%的股份。

    2、本次认购的具体内容

    2016年12月7日，陈邦先生与爱尔眼科签订了《附条件生效的股份认购协

议》，陈邦先生承诺认购不低于本次非公开发行股票总额 20%（含20%）的股

份，并约定陈邦先生认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个

月内不转让。

    2016年12月23日，爱尔眼科召开2016年第二次临时股东大会，审议通过

了与本次非公开发行相关的议案，其中，以关联股东回避表决方式审议通过了《关于提请股东大会批准豁免公司实际控制人履行要约收购义务的议案》，同意陈邦先生免于以要约收购方式增持公司股份。

    3、本次认购后认购人持股情况

    按照本次发行方案，本次发行完成后，爱尔眼科公司总股本将由

1,523,572,983 股增至 1,585,901,646 股。陈邦先生直接持有的公司股份将达到

271,135,338股，占爱尔眼科总股本的17.10%，同时通过爱尔医疗投资集团有限

公司间接持有爱尔眼科 31.34%的股份，故，陈邦先生直接与间接合计持股比例

为48.44%。陈邦先生仍为爱尔眼科的实际控制人。

    三、本次认购符合免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的条件

    根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

    经核查：

    1、本次非公开发行完成后，陈邦先生直接持有的公司股份将达到

271,135,338股，直接与间接合计持股比例为48.44%。

    2、陈邦先生已承诺，其认购的公司本次非公开发行的股份自上市日起三十六个月内不得转让。

    3、本次认购已经爱尔眼科 2016 年第二次临时股东大会非关联股东审议批

准，同意陈邦先生免于发出收购要约，陈邦先生于本次认购前后均为爱尔眼科的实际控制人。

    据此，本所认为，本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的相关投资者可以免于向中国证监会提交豁免申请的情形。

    四、 结论意见

    综上所述，本所认为：陈邦先生具备实施本次认购的主体资格，本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的相关投资者可以免于向中国证监会提交豁免申请的情形。

    本专项核查意见正本一式肆份，叁份交爱尔眼科用于上报或公告，壹份本所留存。

                           （以下无正文，下接签字页）