法律意见书

                            国浩律师（南宁）事务所

        关于南宁糖业20股1份2 有年限第公五司次20临18 时年第股一东次大临时会股的东大会的

                                    法律意见书

                                    法律意见书

                                                 国浩律师（南宁）意字(2018)第501-1号

                      2012年第五次临时股东大会的

致：南宁糖业股份有限公司   法律意见书

     国浩律师（南宁）事务所受南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派梁定君、张咸文律师（以下简称“本律师”）作为公司召开2018 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意见。

     为出具法律意见，本律师出席了本次股东大会的会议，并审查了公司提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本律师提供了出具法律意见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与正本、原件一致。

     基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《南宁糖业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。

     本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并依法对法律意见书承担法律责任。

     现出具法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集、召开程序

     公司董事会作为会议召集人于2017年12月15日在《证券时报》《证

券日报》《中国证券报》及相关网站上公告了召开会议的通知，召集人在发出会议通知后，未对会议通知法中律已列意明见的书提案进行修改，也未增加新的提案。

     本次股东大会现20场1会2 议年于第2五018次年临1 时月 股4 日东（大星会期四的）下午

                                                                            14点30

分在广西南宁市青秀区古城路

                                    法10 律号公意司见总书部会议室召开。会议召开的实

际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。

     本次股东大会由20公1司2 董年事第长五肖次凌先临生时主股持召东开大。会会议的按照《公司章程》的规定对召开及表决等情况作了法会律议记意录见，书并由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名存档。

     本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

     二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

     本次股东大会的召集人为公司董事会。出席本次股东大会的人员包括：公司股东、董事、监事,非董事高级管理人员列席了会议。

     （一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为截至2017年12月28日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，出席现场会议的股东（代理人）共56人，代表股份139,984,559股，占公司有表决权总股份的43.1943％。前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》规定应当提供的证明文件。

     （二）本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，参加网络投票股东的身份验证事项，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等依据上市公司股东大会网络投票系统进行。

     经统计并确认,在网络投票时间内，通过网络投票系统直接投票的股东共计25人，代表股份5,928,306股，占本次会议股权登记日公司股份总数的1.8293％。

     本律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。

     三、本次股东大会的表决程序和表决结果

                                    法律意见书

     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本律师按照《公司章程》的                      2012年第五次临时股东大会的

规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。

     经合并统计现场投票和网络法投律票的意表见决书结果，列入本次股东大会的议案表决情况如下：

     1、《关于公司2符01合2非年公第开发五行次股临票条时件股的东议大案》会的

     表决结果：以特别决议通过法。赞律成意1见45,书842,465

                                                              股，占出席会议有表

决权股数99.9518％；反对70,400股，占出席会议有表决权股数0.0482％；

弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议有表决权股数

0.0000％。

     2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

     以特别决议通过，逐项表决情况如下：

     （1）《发行股票的种类和面值》

     表决结果：赞成9,073,665股，占出席会议有表决权股数99.2301％；

反对70,400股，占出席会议有表决权股数0.7699％；弃权0股（其中，

因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股数0.0000％。

     （2）《定价基准日、发行价格和定价方式》

     表决结果：赞成9,073,665股，占出席会议有表决权股数99.2301％；

反对70,400股，占出席会议有表决权股数0.7699％；弃权0股（其中，

因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股数0.0000％。

     （3）《发行股票的数量》

     表决结果：赞成9,073,665股，占出席会议有表决权股数99.2301％；

反对70,400股，占出席会议有表决权股数0.7699％；弃权0股（其中，

因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股数0.0000％。

     （4）《发行方式和发行时间》

     表决结果：赞成9,073,665股，占出席会议有表决权股数99.2301％；

反对股70,400股，占出席会议有表决权股数0.7699％；弃权0股（其中，

因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股数0.0000％。

     （5）《发行对象及其与公司法的律关意系见》 书

     表决结果：赞成9,073,665股，占出席会议有表决权股数99.2301％；

反对70,400

               股，占2出01席2会年议第有表五决次权临股时数 0股.7东699大％会；弃的权

                                                                       0股（其中，

因未投票默认弃权0

                        股），占出法席律会议意有见表书决权股数

                                                               0.0000％。

     （6）《认购方式》

     表决结果：赞成209,10273年,6第65 五股，次占临出席时会股议东有表大决会权的股数

                                                                        99.2301％；

反对70,400

               股，占出席会议有法表决律权意股见数 书0.7699％；弃权

                                                                       0股（其中，

因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股数0.0000％。

     （7）《上市地点》

     表决结果：赞成9,073,665股，占出席会议有表决权股数99.2301％；

反对70,400股，占出席会议有表决权股数0.7699％；弃权0股（其中，

因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股数0.0000％。

     （8）《本次发行募集资金数额及用途》

     表决结果：赞成9,073,665股，占出席会议有表决权股数99.2301％；

反对70,400股，占出席会议有表决权股数0.7699％；弃权0股（其中，

因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股数0.0000％。

     （9）《锁定期安排》

     表决结果：赞成9,073,665股，占出席会议有表决权股数99.2301％；

反对70,400股，占出席会议有表决权股数0.7699％；弃权0股（其中，

因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股数0.0000％。

     （10）《本次非公开发行前的滚存利润安排》

     表决结果：赞成9,073,665股，占出席会议有表决权股数99.2301％；

反对70,400股，占出席会议有表决权股数0.7699％；弃权0股（其中，

因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股数0.0000％。

     （11）《本次非公开发行决议的有效期限》

     表决结果：赞成9,073,665股，占出席会议有表决权股数99.2301％；

反对70,400股，占出席会议有表决权股数0.7699％；弃权0股（其中，

因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股数0.0000％。

     3、《关于公司非公开发行股法票律预意案见的议书案》

     表决结果：以特别决议通过。赞成9,073,665股，占出席会议有表决

权股数

        99.2301％；2反01对2 7年0,4第00五股次，占临出时席股会议东有大表会决权的股数

                                                                          0.7699％；

弃权0

         股（其中，因未投票默认法弃律权意0 见股）书，占出席会议有表决权股数0.0000％。

     4、《关于与特2定01对2象年签第署附五条次件临生时效的股非东公大开发会行的股份认购协议的议案》                            法律意见书

     表决结果：以特别决议通过。赞成9,073,665股，占出席会议有表决

权股数99.2301％；反对70,400股，占出席会议有表决权股数0.7699％；

弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议有表决权股数

0.0000％。

     5、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》

     表决结果：以特别决议通过。赞成145,842,465股，占出席会议有表

决权股数99.9518％；反对70,400股，占出席会议有表决权股数0.0482％；

弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议有表决权股数

0.0000％。

     6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

     表决结果：以特别决议通过。赞成145,842,465股，占出席会议有表

决权股数99.9518％；反对70,400股，占出席会议有表决权股数0.0482％；

弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议有表决权股数

0.0000％。

     7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

     表决结果：以特别决议通过。赞成145,842,465股，占出席会议有表

决权股数99.9518％；反对70,400股，占出席会议有表决权股数0.0482％；

弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议有表决权股数

0.0000％。

     8、关于制定《公司未来三法年（律2意018见-20书20

                                                        年）股东回报规划》的议

案

     表决结果：以特20别1决2 议年通第过五。赞次成临14时5,股842东,4大65 会股，的占出席会议有表决权股数99.9518％；反对

                              70,40法0 股律，占意出见席书会议有表决权股数

                                                                          0.0482％；

弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议有表决权股数

0.0000％。        2012年第五次临时股东大会的

     9、《关于非公开发行股票法摊薄律即意期见回报书对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的预案的议案》

     表决结果：以特别决议通过。赞成145,842,465股，占出席会议有表

决权股数99.9518％；反对70,400股，占出席会议有表决权股数0.0482％；

弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议有表决权股数

0.0000％。

     10、《关于公司控股股东、公司董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》

     表决结果：以特别决议通过。赞成145,842,465股，占出席会议有表

决权股数99.9518％；反对70,400股，占出席会议有表决权股数0.0482％；

弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议有表决权股数

0.0000％。

     根据表决结果，列入本次股东大会非关联议案已获得出席股东大会的股东审议通过，关联议案已获得出席股东大会的非关联股东审议通过，议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议的股东未对表决结果提出异议。

     本律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

     四、结论意见

                                    法律意见书

     公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、                      2012年第五次临时股东大会的

表决程序和表决结果合法有效。

                                    法律意见书

国浩律师（南宁）事20务1所2 (年盖第章)五次临时股东大会的

                                    法律意见书

负责人:    黄炼

                                                               经办律师(签字)

                                                                    梁定君

                                                                    张咸文

                                                            二�一八年一月四日