关于第十七届发审委对广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票发行申请文件

                          审核意见的函的回复

中国证券监督管理委员会：

    根据贵会《关于第十七届发审委对广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票发行申请文件审核意见的函》（证发反馈函[2017]53 号）（以下简称“发审委意见函”），广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对《发审委意见函》所涉及的意见进行了落实，现将有关意见回复补充披露与特别提示如下：

一、本次募投项目实施相关风险的特别提示

    （一）募投项目审批不通过或者不能如期获批的影响及应对措施

    1、募投项目审批不通过或者不能如期获批的影响

    （1）2017年8月31日，新西兰丰林取得新西兰卡韦劳区议会出具的《关

于新西兰丰林遵守新西兰有关法律、法规、条例的说明》（Statement on the

Compliancewith theRelevant NewZealandLaws, Rulesand Regulationsfor the

UndertakingoftheProjectofFenglinWoodIndustry(NewZealand)Co.,Limited），

根据该说明，就卡韦劳区议会所了解的情况，新西兰丰林未违反任何区议会所负责监管或执行的有关新西兰法律、法规、条例；新西兰丰林根据上述法律、法规、条例所需取得的批准或同意不存在法律障碍。木材加工业作为卡韦劳地区经济发展的主要驱动因素，募投项目不受卡韦劳区议会制定的任何规划文件所禁止。综合而言，本次募投项目实施没有实质性障碍，推进比较顺利，不能获批或不能如期获批的风险较小。

    （2）针对本次募投项目，相应审批完成前，公司的主要项目支出为方案设计、审批等前期相关费用和设备采购预付款等。其中方案设计、审批等前期相关费用占总投资金额较小，假设本次募投项目不能通过或不能如期获批，其对公司整体生产经营不会产生重大不利影响；设备采购预付款占总投资金额虽然较大，本次募投项目作为公司海外战略的重要举措，假设本次募投项目相关审批不能通过或不能如期获批，公司将会积极寻找其他合适地点开展该项目，相应设备仍可以继续使用，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。

    2、应对措施

    （1）本次募投项目是公司布局海外的重要战略举措，公司正积极推动项目实施，和当地中介机构努力推进各项审批事项，保证项目如期顺利实施；

    （2）如果本次募投项目因各种原因不能实施，公司仍将继续推动全球化布局战略的实施，继续选择合适的海外投资地点，建设高品质刨花板生产线项目；（3）公司已经建立了募集资金专户管理制度，如果由于审批延迟等原因导致项目建设出现延迟，公司将对募集资金进行严格的管控，确保募集资金的安全，保障募集资金存放符合相关法律法规的规定。

    （二）因环境问题导致募投项目不能实施的风险与应对措施。

    1、环境问题导致募投项目不能实施的风险

    （1）公司目前现有的生产设施和管理水平已经处于较高水平，公司惠州厂正引进全国刨花板生产线上第一条湿静电除尘加等离子静电除尘系统，拥有世界上最先进的超级刨花板生产线，在生产过程中的实际烟尘排放量（约 10 毫克/立方米）远远低于国内要求排放标准（120毫克/立方米）；公司明阳厂生产过程中的实际烟尘排放量（常年低于30毫克/立方米）亦远低于国内要求排放标准（120毫克/立方米）。2016年公司获得第三方认证机构――通标标准技术服务有限公司（SGS公司）对公司的产销监管链管理认证，牢固树立企业的绿色环保形象，为公司进行国际化布局、提高国际化竞争力奠定基础。

    （2）新西兰丰林已聘请了一家当地的环境和规划咨询公司，协助准备资源许可的手续和资料，同时充分确保本次募投项目规划的设备和管理能满足新西兰当地的审批标准。

    （3）新西兰刨花板项目将采用全球领先的生产设施和设备，确保生产满足当地环保标准。

    综合而言，因环境问题导致本次募投项目不能实施的风险很小。

    2、应对措施

    本次新西兰募投项目尚需取得的资源许可审批包括了环保相关审批，该审批需在公司确定厂区布置和设备选址后申请实施。如果当地环保部门对项目的厂区设计、设施布置、环保方案等存在疑问，公司将积极与新西兰当地环保部门保持沟通，对规划、建设方案进行优化，以确保本次募投项目符合当地的环保要求。

    （三）募集资金管理和使用的相关安排及风险防控措施

    丰林集团已按相关监管要求制定了切实可行的《募集资金管理制度》，对募集资金存放、使用、投向变更、管理与监督等事项做了明确规定。公司上市以来，相关制度运行良好，公司前次募集资金使用规范。

    同时就本次募集资金管理和使用的相关安排及风险防控措施如下：

    1、公司将积极推动项目实施，根据目前的批文发放与发行节奏、募投项目海外审批情况，预计本次募集资金在2018年上半年到位，新西兰募投项目争取于2018年7月份开工，募集资金到账与新西兰项目开工时间间隔较为合理。2、募投项目的募集资金是一个陆续投入的过程，中间可能存在部分募集资金暂时闲置的问题，闲置期间公司将按照相关法律法规的规定和公司内部相关制度的要求合法合规管理相关资金，最大限度的维护公司和投资者利益；

    3、针对募集资金的使用，公司按照相应规定建立了完善的募集资金管理制度。募集资金到账后，公司将按照相关规定为本次募集资金设立募集资金专户，并与银行、保荐机构签署三方监管协议，严格按照相关规定进行专户管理，保障募集资金的安全，保护中小投资者的利益。

二、关于发审委意见函的回复

    问题1、本次募投项目实施仍须履行的审批手续，相关协议达成并生效的前

提条件，募投项目审批不通过或者不能如期获批的影响及应对措施。

    【回复】

    （一）本次募投项目实施仍须履行的审批手续，相关协议达成并生效的前提条件

    1、新西兰项目所需的主要审批程序与仍须履行的审批程序

    （1）主要审批程序与进展情况

审批类型      审批内容      尚需时间     主管机构              备注

                                                       相关审批内容根据新西兰

            重大商业投资                              《2005海外投资法》要求制

OIA审批                    6个月左右   海外投资办  定；2017年12月1日已签订

                                             公室      土地开发协议，待申请资料齐

            敏感土地权益

                                                       备后，可以开始审批程序

           高速公路及附属                             2017年10月6日已完成，包

           土地的资源许可    已完成                  括为本项目接驳一条高速公

                                          卡韦劳区议  路的资源许可

资源许可  环境与规划审批                会及普伦蒂  设备商和工厂布置计划最终

  审批      （包括土方工                 湾地方议会  选定后提出申请；新西兰丰林

           程、废气或废水    6-9个月                 已聘请了一家当地的环境和

           排放、取水等审                             规划咨询公司，协助准备资源

                批）                                  许可的手续和资料

    2017年10月6日，新西兰卡韦劳区议会授予新西兰丰林项目高速公路及附

属土地的资源许可；2017年12月1日，新西兰丰林与PutauakiTrust签订了正式

的土地开发协议。

    （2）仍须履行的审批程序

    ①根据新西兰《海外投资法（2005）》（OverseasInvestmentAct2005），新西

兰丰林需取得新西兰海外投资办公室关于重大商业投资和敏感土地权益方面的批准（OIA审批），相关批准预计于申请后6个月左右取得；

    ②根据新西兰《资源管理法（1991）》（ResourceManagementAct1991），新

西兰丰林需取得卡韦劳区议会及普伦蒂湾地方议会关于环境与规划方面的批准（资源许可审批），取得相关批准预计需要约6至9个月时间；

    本次募投项目是公司布局海外的重要战略举措，公司正积极推动项目审批与实施，争取于2018年6月完成本次募投项目的审批事项。

    2、相关协议达成并生效的前提条件

    2017年12月1日，新西兰丰林与PutauakiTrust签订了正式的土地开发协议。

该协议明确了租赁土地的位置、面积、租金，正式开始租赁期前需要履行的程序，合同双方的权利与义务以及关于租赁土地的细节条款（最终土地租赁协议待补充毛利土地法院批准后获得的租赁登记号码（Computer Leasehold RegisterIdentifier）以及正式租赁起始日的确定）。土地开发协议后附的土地租赁协议将在当地相关资源许可审批程序等条件完成后正式签署生效。

    （二）募投项目审批不通过或者不能如期获批的影响及应对措施

    1、募投项目审批不通过或者不能如期获批的影响

    （1）2017年8月31日，新西兰丰林取得新西兰卡韦劳区议会出具的《关

于新西兰丰林遵守新西兰有关法律、法规、条例的说明》（Statement on the

Compliancewith theRelevant NewZealandLaws, Rulesand Regulationsfor the

UndertakingoftheProjectofFenglinWoodIndustry(NewZealand)Co.,Limited），

根据该说明，就卡韦劳区议会所了解的情况，新西兰丰林未违反任何区议会所负责监管或执行的有关新西兰法律、法规、条例；新西兰丰林根据上述法律、法规、条例所需取得的批准或同意不存在法律障碍。木材加工业作为卡韦劳地区经济发展的主要驱动因素，募投项目不受卡韦劳区议会制定的任何规划文件所禁止。综合而言，本次募投项目实施没有实质性障碍，推进比较顺利，不能获批或不能如期获批的风险较小；

    （2）针对本次募投项目，相应审批完成前，公司的主要项目支出为方案设计、审批等前期相关费用和设备采购预付款等。其中方案设计、审批等前期相关费用占总投资金额较小，假设本次募投项目不能通过或不能如期获批，其对公司整体生产经营不会产生重大不利影响；设备采购预付款占总投资金额虽然较大，本次募投项目作为公司海外战略的重要举措，假设本次募投项目相关审批不能通过或不能如期获批，公司将会积极寻找其他合适地点开展该项目，相应设备仍可以继续使用，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。

    2、应对措施

    （1）本次募投项目是公司布局海外的重要战略举措，公司正积极推动项目实施，和当地中介机构努力推进各项审批事项，保证项目如期顺利实施；

    （2）如果本次募投项目因各种原因不能实施，公司仍将继续推动全球化布局战略的实施，继续选择合适的海外投资地点，建设高品质刨花板生产线项目；（3）公司已经建立了募集资金专户管理制度，如果由于审批延迟等原因导致项目建设出现延迟，公司将对募集资金进行严格的管控，确保募集资金的安全，保障募集资金存放符合相关法律法规的规定。

    问题2、募投项目对当地环境的影响，因环境问题导致募投项目不能实施的

风险与应对措施。

    【回复】

    （一）募投项目对当地环境的影响

    1、本项目主要污染物及来源

    本项目是木材综合加工生产项目，在生产过程中会产生一定的固体废弃物、噪声、废气和粉尘，详见下表：

表：主要污染源及污染物名称

    序号               主要污染源                       主要污染物

      1       刨花板工程                       废气、废料、噪声

      2       热能中心                         废气、废料、噪声

    2、本次募投项目对当地环境的影响

    本次募投项目所属的木材加工业属于新西兰鼓励类行业，同时本次募投项目设计充分践行丰林集团绿色发展理念、充分考虑到新西兰国家关于“三废”的排放标准，本次募投项目规划建设严格依据新西兰及有关环境保护的法律、规定，对工业建设中形成的各类污染源进行认真分析，并采取合理的治理措施，使“三废”排放优于当地允许的排放标准。总体而言，本次募投项目的规划建设符合当地环保要求，不会对当地环境产生重大不利影响。

    （二）因环境问题导致募投项目不能实施的风险与应对措施。

    1、环境问题导致募投项目不能实施的风险

    （1）公司目前现有的生产设施和管理水平已经处于较高水平，公司惠州厂正引进全国刨花板生产线上第一条湿静电除尘加等离子静电除尘系统，拥有世界上最先进的超级刨花板生产线，在生产过程中的实际烟尘排放量（约 10 毫克/立方米）远远低于国内要求排放标准（120毫克/立方米）；公司明阳厂生产过程中的实际烟尘排放量（常年低于30毫克/立方米）亦远低于国内要求排放标准（120毫克/立方米）。2016年公司获得第三方认证机构――通标标准技术服务有限公司（SGS公司）对公司的产销监管链管理认证，牢固树立企业的绿色环保形象，为公司进行国际化布局、提高国际化竞争力奠定基础。

    （2）新西兰丰林已聘请了一家当地的环境和规划咨询公司，协助准备资源许可的手续和资料，同时充分确保本次募投项目规划的设备和管理能满足新西兰当地的审批标准。

    （3）新西兰刨花板项目将采用全球领先的生产设施和设备，确保生产满足当地环保标准。

    综合而言，因环境问题导致本次募投项目不能实施的风险很小。

    2、应对措施

    本次新西兰募投项目尚需取得的资源许可审批包括了环保相关审批，该审批需在公司确定厂区布置和设备选址后申请实施。如果当地环保部门对项目的厂区设计、设施布置、环保方案等存在疑问，公司将积极与新西兰当地环保部门保持沟通，对规划、建设方案进行优化，以确保本次募投项目符合当地的环保要求。

    问题3、由于审批手续耗时过长，募集资金已经到位但是募投项目不能实施

情况下，募集资金管理和使用的相关安排及风险防控措施。

    【回复】

    （一）基本情况

    根据新西兰的相关政策法规，签订土地开发协议后，项目尚需取得新西兰海外投资办公室关于重大商业投资和敏感土地权益方面的批准以及卡韦劳区议会及普伦蒂湾地方议会关于环境与规划方面的批准。前述两项批准手续争取在2018年6月份完成审批，与募集资金到位后可能存在一定的闲置时间。

    （二）募集资金管理和使用的相关安排及风险防控措施

    丰林集团已按相关监管要求制定了切实可行的《募集资金管理制度》，对募集资金存放、使用、投向变更、管理与监督等事项做了明确规定。公司上市以来，相关制度运行良好，公司前次募集资金使用规范。

    同时就本次募集资金管理和使用的相关安排及风险防控措施如下：

    1、公司将积极推动项目实施，根据目前的批文发放与发行节奏、募投项目海外审批情况，预计本次募集资金在2018年上半年到位，新西兰募投项目争取于2018年7月份开工，募集资金到账与新西兰项目开工时间间隔较为合理；2、募投项目的募集资金是一个陆续投入的过程，中间可能存在部分募集资金暂时闲置的问题，闲置期间公司将按照相关法律法规的规定和公司内部相关制度的要求合法合规管理相关资金，最大限度的维护公司和投资者利益；

    3、针对募集资金的使用，公司按照相应规定建立了完善的募集资金管理制度。募集资金到账后，公司将按照相关规定为本次募集资金设立募集资金专户，并与银行、保荐机构签署三方监管协议，严格按照相关规定进行专户管理，保障募集资金的安全，保护中小投资者的利益。

（本页无正文，为《关于第十七届发审委对广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票发行申请文件审核意见的函的回复》之签章页）

                                                广西丰林木业集团股份有限公司

                                                              年     月     日

（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于第十七届发审委对广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票发行申请文件审核意见的函的回复》之签章页）

保荐代表人签字：

                            唐云                  张钟伟

                                                     中信建投证券股份有限公司

                                                                年    月    日

                      关于发审委意见回复报告的声明

   本人作为广西丰林木业集团股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次发审委意见回复报告郑重声明如下：

    “本人已认真阅读广西丰林木业集团股份有限公司本次发审委意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发审委意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”

   保荐机构董事长：

                               王常青

                                                     中信建投证券股份有限公司

                                                                年    月    日