北京市海润律师事务所

                                 关于

                   光一科技股份有限公司

                     实际控制人增持股份

                                   之

                            法律意见书

                            中国・北京

北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦13&17层    邮编:100044

          电话：(010)65219696  传真：（010）88381869

                                     目录

释义......2

第一部分引  言......3

第二部分正  文......4

    一、增持人的主体资格......4

    二、本次增持股份情况......4

    三、本次增持的信息披露......6

    四、本次增持具备免于向中国证监会提交豁免要约申请的条件......6

    五、结论性意见......6

                                    释义

        除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

本法律意见书        指  《北京市海润律师事务所关于光一科技股份有限公

                           司实际控制人增持股份之法律意见书》

公司、光一科技      指  光一科技股份有限公司（股票代码：300356）

本次增持             指  实际控制人在2017年11月及12月通过深圳证券交

                           易所集中竞价方式增持光一科技股份的行为

证监会               指  中国证券监督管理委员会

深交所               指  深圳证券交易所

本所                  指  北京市海润律师事务所

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指  2014年11月23日起施行的《上市公司收购管理办

                           法》（中国证券监督管理委员会令第108号）

元                    指  如无特别说明，指人民币元

                       北京市海润律师事务所

                   关于光一科技股份有限公司

                       实际控制人增持股份之

                               法律意见书

    致：光一科技股份有限公司

    北京市海润律师事务所接受光一科技股份有限公司的委托，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具本法律意见书。

                            第一部分引言

    为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

    （一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

    （二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于光一科技向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，光一科技已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。

    （三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    （四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次增持事宜的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。

    （五）本法律意见书仅供光一科技本次增持之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

                            第二部分正文

    一、增持人的主体资格

    1、本次增持的增持人系光一科技的实际控制人龙昌明，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为32010219660430xxxx。

    2、经本所律师核查，龙昌明符合《收购管理办法》第六条规定的收购上市公司股份的条件：

    （1）经本所律师核查，龙昌明不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形，符合《收购管理办法》第六条第（一）项的规定。

    （2）经本所律师核查，龙昌明最近3年内不存在重大违法行为或者存在涉

嫌重大违法行为的情形，符合《收购管理办法》第六条第（二）项的规定。

    （3）经本所律师核查，龙昌明最近3年不存在严重的证券市场失信行为，

符合《收购管理办法》第六条第（三）项的规定。

    （4）经本所律师核查，龙昌明不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，符合《收购管理办法》第六条第（四）项的规定。

    （5）经本所律师核查，龙昌明目前不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形，符合《收购管理办法》第六条第（五）项的规定。

    3、本所律师核查后认为：龙昌明为具有完全民事权利能力及民事行为能力的中华人民共和国公民，不存在法律、法规、规范性文件及光一科技公司章程规定的不得持有光一科技股份的情形，具备本次增持的主体资格。

    二、本次增持股份情况

    （一）本次增持前增持人的持股情况

    经本所律师核查，本次增持前，龙昌明直接持有公司股份37,563,250股，

占公司总股本的9.05%；通过“南华期货光一科技攀登1号资产管理计划”持有

公司股份 2,874,865 股，占公司总股本的 0.69%；其配偶熊珂持有公司股份

4,218,750股，占公司总股本的1.02%；其控股的江苏光一投资管理有限责任公

司持有公司股份106,500,000股，占公司总股本的25.67%；龙昌明及其配偶熊

珂以及由其控股的江苏光一投资管理有限责任公司合计持有公司股份数量为151,156,865股，占公司总股本的36.44%。

    （二）本次增持计划

    龙昌明计划自2017年7月4日起六个月内，通过深圳证券交易所证券交易

系统在二级市场增持公司股份，增持金额不低于5,000万元且不超过30,000万

元，增持所需的资金来源为其自有资金或自筹资金，并承诺在增持期间及增持完成后6个月内不转让其所持有的公司股份。

    （三）本次增持情况

    2017年11月3日、11月6日，龙昌明通过西藏信托-莱沃8号集合资金信

托计划在二级市场以集中竞价方式增持公司股票 444.61 万股，占总股本的

1.07%，成交金额3,958.7597万元。

    2017年12月13日，龙昌明通过西藏信托-莱沃8号集合资金信托计划在二

级市场以集中竞价方式增持公司股票135.88万股，占总股本的0.33%，成交金

额997.6103万元。

    截至2018年1月4日，本次增持计划的增持期限已届满。

    （四）本次增持后增持人的持股情况

    本次增持计划实施后，龙昌明直接持有公司股份37,563,250股，占公司总

股本的9.05%；通过“南华期货光一科技攀登1号资产管理计划”持有公司股份

2,874,865股，占公司总股本的0.69%；通过“西藏信托-莱沃8号集合资金信托

计划”持有公司股份5,804,900股，占公司总股本的1.40%；其配偶熊珂持有公

司股份4,218,750股，占公司总股本的1.02%；其控股的江苏光一投资管理有限

责任公司持有公司股份106,500,000股，占公司总股本的25.67%；龙昌明及其

配偶熊珂以及由其控股的江苏光一投资管理有限责任公司合计持有公司股份156,961,765股，占公司总股本的37.84%。

    本所律师认为：公司实际控制人龙昌明先生已按照《关于公司实际控制人增持公司股份计划的公告》的股份增持计划增持了相应股份，在增持期间未减持其所持有的公司股份。增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

    三、本次增持的信息披露

    经本所律师核查，光一科技已在深交所网站、巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体刊登了《光一科技股份有限公司关于实际控制人增持公司股份的公告（2017-080号/087号），就龙昌明本次增持有关事宜进行公告。

    本所律师经核查后认为，公司已按法律、法规及规范性文件的规定履行了关于本次增持股份事宜的信息披露义务。

    四、本次增持具备免于向中国证监会提交豁免要约申请的条件

    本次增持前，龙昌明及其配偶熊珂以及由其控股的江苏光一投资管理有限责任公司合计持有公司股份数量为151,156,865股，占公司总股本的36.44%。根据龙昌明的说明，其本次增持行为已实施完毕。截至2018年1月4日，龙昌明及其配偶熊珂以及由其控股的江苏光一投资管理有限责任公司合计持有公司股份156,961,765股，占公司总股本的37.84%。

    根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12 个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。

    本次增持前龙昌明及其一致行动人所持光一科技的股份比例超过 30%并持

续超过一年，且龙昌明本次增持股份不超过光一科技已发行的 2%的股份，本所

律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定的增持人可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，龙昌明可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理本次增持的股份转让和过户登记手续。

    五、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：

    增持人具备实施本次增持的主体资格；截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持股份事宜履行了相关信息披露义务；增持人本次增持股份符合《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并满足《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件；公司已按照相关法律、法规及深圳证券交易所的规定履行了实际控制人增持公司股份的信息披露义务。

    本法律意见书一式三份。

（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于光一科技股份有限公司实际控制人增持股份之法律意见书》签字、盖章页)

北京市海润律师事务所（盖章）

负责人（签字）：                              见证律师（签字）：

朱玉栓：                                      邹盛武：

                                                闫倩倩：

                                                              2018年1月5日