国信证券股份有限公司

      关于浙江卫星石化股份有限公司2017年现场检查报告

保荐机构名称：国信证券股份有限公司  被保荐公司简称：卫星石化

保荐代表人姓名：顾盼                   联系电话：13738197110

保荐代表人姓名：张闻晋                联系电话：13560718095

现场检查人员姓名：顾盼、林吉

现场检查对应期间：2017年

现场检查时间：2017年12月22日

一、现场检查事项                                              现场检查意见

（一）公司治理                                              是    否    不适

                                                                            用

现场检查手段：

（一）对上市公司董事及高级管理人员进行访谈；

（二）查看上市公司三会文件和公司治理制度；

（三）查阅公司董事会和股东大会相关会议文件；

（四）现场查看公司主要管理场所；

（五）对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                    √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                      √

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内√

容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认          √

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规√

范性文件和本所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息                 √

披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相                 √

应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立        √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争          √

（二）内部控制

现场检查手段：

（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；

（二）取得并审阅公司内部审计部的相关制度、工作计划等。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部√

门

2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部     √

审计部门

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规             √

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计√

部门提交的工作计划和报告等

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计√

工作进度、质量及发现的重大问题等

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内

部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问√

题等

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用√

情况进行一次审计

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审√

计委员会提交次一年度内部审计工作计划

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审√

计委员会提交年度内部审计工作报告

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部√

控制评价报告

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立√

了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：

（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；

（二）查看上市公司的主要管理场所；

（三）审阅公司信息披露文件。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                      √

2.公司已披露的内容是否完整                                  √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展      √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                    √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信√

息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载      √

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：

（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；

（二）查看上市公司的主要管理场所；

（三）对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或√

者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间√

接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露√

义务

4.关联交易价格是否公允                                       √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                         √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义                    √

务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债                 √

务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应                 √

的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：

（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；

（二）取得并查阅募集资金专户对账单、募集资金使用明细；

（三）审阅与募投项目相关的信息披露文件。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议          √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                         √

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等√

情形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时√

补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变

更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金√

或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效√

益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险               √

（六）业绩情况

现场检查手段：

（一）查看公司信息披露文件和行业研究报告；

（二）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；

（三）对上市公司的实际控制人进行访谈。

1.业绩是否存在大幅波动的情况                                       √

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                           √

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常      √

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：

（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；

（二）对上市公司的实际控制人进行访谈；

（三）查看公司股东名册和公司信息披露文件。

1.公司是否完全履行了相关承诺                                √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                           √

（八）其他重要事项

现场检查手段：

（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；

（二）查阅公司公开信息披露文件；

（三）查看行业研究报告，关注行业相关法律法规动态。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                  √

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露               √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因          √

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化√

或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险             √

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按                 √

相关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

无。

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江卫星石化股份有限公司2017

年现场检查报告》之签字盖章页）

    保荐代表人：   _____________         _____________

                         顾盼                  张闻晋

                                                         国信证券股份有限公司

                                                                年    月    日