山东琴岛律师事务所

                               关于

            烟台正海磁性材料股份有限公司

控股股东、实际控制人的一致行动人增持公司股份

                                 之

                          法律意见书

          中国青岛市香港中路20号黄金广场北楼15A层

                      邮编：266071

                      电话：0532―58781600

                      传真：0532―58781666

                              山东琴岛律师事务所

                     关于烟台正海磁性材料股份有限公司

             控股股东、实际控制人的一致行动人增持公司股份

                                         之

                                    法律意见书

致：烟台正海磁性材料股份有限公司

    山东琴岛律师事务所（以下简称“本所”）依法接受烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“正海磁材”、“公司”）的委托，就公司控股股东正海集团有限公司（以下称“正海集团”）、实际控制人秘波海先生的一致行动人烟台正海投资管理有限公司（以下简称“正海投资”）、烟台正海新材料有限公司（以下简称“正海新材”）、烟台正海能源投资有限公司（以下简称“正海能源”）增持公司股份（以下称“本次增持”）事宜根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具本《法律意见书》。

    为出具本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：

    本所律师已根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规和中国证券业协会有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国（为本法律意见书之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律有关的问题发表法律意见。

    本所已得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所能做出的所有陈述和说明均是完整的、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所同意公司将本法律意见书作为本次增持的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见书承担责任。

    本法律意见书仅供公司作为本次增持之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：    一、增持主体资格

    根据公司提供的相关材料，本次增持的主体包括控股东正海集团、实际控制人秘波海先生的一致行动人正海投资、正海新材、正海能源。各增持主体的基本情况如下：

    1、正海投资

    公司名称   烟台正海投资管理有限公司

   统一社会信  91370600MA3CQBQQ3U

     用代码

    注册资本   壹亿元整

   法定代表人  王涛

    公司类型   其他有限责任公司

                以自有资金进行投资、股权投资、股权投资管理（未经金融监管部门

    经营范围   批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法

                须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    成立日期   2016年12月12日

    营业期限   2016年12月12日至长期

      住所     山东省烟台市经济技术开发区珠江路66号

    登记机关   烟台经济技术开发区市场监督管理局

     2、正海新材

    公司名称   烟台正海新材料有限公司

   统一社会信  91370600679201174K

     用代码

    注册资本   贰仟万元整

   法定代表人  秘波海

    公司类型   有限责任公司（自然人投资或控股）

                化工原料（不含危险品）的销售，保温新材料研发、生产、销售及安

    经营范围   装，铁路路轨、缓冲垫产品、煤矿支撑材料的研发、生产、销售，玻

                璃纤维布的生产、销售，货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，

                经相关部门批准后方可开展经营活动）

    成立日期   2008年8月8日

    营业期限自2008年8月8日至2028年8月7日

      住所     烟台开发区漓江路2号

    登记机关   烟台经济技术开发区市场监督管理局

     3、正海能源

    公司名称   烟台正海能源投资有限公司

   统一社会信  913706007834941814

     用代码

    注册资本   其他有限责任公司

   法定代表人  秘波海

    公司类型   其他有限责任公司

                常规能源、可再生能源、清洁能源及降低能耗、提高能效相关项目的

    经营范围   投资；与能源生产相关的运输，港口、码头、仓储项目的投资。（依

                法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    成立日期   2005年9月15日

    营业期限   2005年9月15日至2025年9月14日

      住所     烟台开发区衡山路6号

    登记机关   烟台经济技术开发区市场监督管理局

    根据正海投资、正海新材、正海能源提供的书面承诺，经核查，正海投资、正海新材、正海能源不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，根据正海投资、正海新材、正海能源出具的书面承诺，其不存在根据相关法律法规及现行有效的《公司章程》需要终止的情形；正海投资、正海新材、正海能源系有效存续的法人主体，各增持主体均不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。

    二、本次增持的具体情况

    1、本次增持具体情况：

                                                                                  增持股

            增持                      增持均价   增持股数                      数占公

 股东名称  方式       增持期间        （元）     （股）     增持金额（元）   司总股

                                                                                  本的比

                                                                                    例

 正海投资  集中  2017年12月4日―      8.79   5,689,800    49,999,571.05  0.6813%

            竞价  2017年12月5日

 正海新材  集中  2017年12月6日―      8.70   5,749,550    49,999,303.99  0.6885%

            竞价  2017年12月14日

 正海能源  集中  2017年12月15日―      9.16   4,368,446    39,999,720.43  0.5231%

            竞价  2017年12月29日

                      合计                        15,807,796   139,998,595.47  1.8929%

    公司控股股东正海集团、实际控制人秘波海及其一致行动人正海投资、正海新材、正海能源合计增持15,807,796股。

     2、本次增持实施前后持股变化

    名称             增持计划实施前                     增持计划实施后

              持股数量（股）     持股比例     持股数量（股）       持股比例

 正海集团       418,943,148       50.1658%     418,943,148           50.1658%

  秘波海                   0        0.0000%                0            0.0000%

 正海投资                  0        0.0000%       5,689,800            0.6813%

 正海新材                  0        0.0000%       5,749,550            0.6885%

 正海能源                  0        0.0000%       4,368,446            0.5231%

    合计         418,943,148       50.1658%     434,750,944           52.0587%

    本次增持前，公司控股股东正海集团持有公司股份418,943,148股，实际控

制人秘波海及其一致行动人正海投资、正海新材、正海能源未持有公司股份。

    本次增持后，公司控股股东正海集团持有公司股份418,943,148股，实际控

制人秘波海及其一致行动人正海投资、正海新材、正海能源持有公司股份

15,807,796 股，控股股东、实际控制人及其一致行动人（包含本次未增持的实

际控制人秘波海）合计持有公司股份434,750,944股，占现行总股本的52.0587%。

    本所律师认为，本次增持系各增持主体通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股份，本次增持股份的行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

     三、免于提出豁免要约收购申请的法律依据

    根据《收购管理办法》第六十三条第三款第（二）项的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

    根据中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《收购管理办法》六十三条第二款第（二）项“自上述事实发生之日起一年后”的限制。

    本次增持前，公司控股股东正海集团、实际控制人秘波海及其一致行动人（包含本次未增持的实际控制人秘波海）合计持有公司股份418,913,148股，超过公司已发行股份总数的30%。截至本法律意见书出具日，控股股东正海集团、实际控制人秘波海及其一致行动人（包含本次未增持的实际控制人秘波海）累计增持公司股份15,807,796股，占公司现行总股本的1.8929%，未超过公司现行总股本的2%。

    本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形。

    四、本次增持的信息披露

    根据公司的材料并经本所律师核查，公司已于2017年12月7日发布《烟台

正海磁性材料股份有限公司关于控股股东、实际控制人的一致行动人增持公司股份进展的公告》，就增持主体、增持目的、增持方式、后续增持计划、增持期间及相关承诺等事项进行了披露。

    本次增持实施完成后，公司需就增持主体本次增持披露实施结果公告。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，正海磁材控股股东、实际控制人及其一致行动人正海投资、正海新材、正海能源具备实施本次增持的主体资格；本次增持属于《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形；本次增持已按照《证券法》、《收购管理办法》的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。

    本法律意见书一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文，为签字页）

    此页无正文，为《山东琴岛律师事务所关于烟台正海磁性材料股份有限公司控股股东、实际控制人的一致行动人增持公司股份之法律意见书》签字页

山东琴岛律师事务所

负责人：杨伟程                       经办律师：孙吉涛

                                        经办律师：徐述

                                           2018年1月4日