证券代码：000055、200055    证券简称：方大集团、方大B公告编号：2018-02

                      方大集团股份有限公司

            关于拟参与深圳市本钢工贸有限公司

                    100%股权转让竞拍的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    1、方大集团股份有限公司（以下简称“公司”）或控股公司拟使用自有资金参与竞拍本钢集团有限公司持有的深圳市本钢工贸有限公司（以下简称“本钢工贸”）100%股权。

    2、由于该股权性质为国有股权，须严格按照国有股权转让的相关程序进行，是否取得该部分国有股权还需待最后竞拍结果而定。

    3、公司第八届董事会第六次会议审议通过了本次参与竞拍事项，按照公司《章程》以及对外投资相关管理制度的规定，本次参与竞拍事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。同时董事会授权公司管理层办理股权转让竞拍相关事宜。如竞拍成功，交易双方将依据有关法律法规之规定签署必要的法律文件以及办理股权转让等相关手续。

    4、本次参与竞拍不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

    公司名称：本钢集团有限公司

    统一社会信用代码：912100005646255759

    注册资本：人民币1,800,000万元

    注册地（住所）：本溪市平山区永丰街103号

    法定代表人： 陈继壮

    成立日期： 2010年11月25日

    经济类型：国有控股企业

    公司类型（经济性质）：有限责任公司

    经营范围：资产经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

    三、交易标的基本情况

    1、基本情况

    交易标的：深圳市本钢工贸有限公司100%股权

    统一社会信用代码：91440300192203389Q

    注册资本：人民币530万元

    注册地（住所）：深圳市南山区龙井工业区本钢工贸大厦一楼

    法定代表人：闻伟

    成立日期：1991年9月25日

    经济类型：国有控股企业

    公司类型（经济性质）：有限责任公司

    经营范围：生产加工模块及金属切割件、模架、模具及机械；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；生产、加工建筑材料（不含限制项目）；自有物业租赁。

    2、股权结构

    根据深圳联合产权交易所公开信息，交易标的本钢工贸股东信息如下：

       序号         股东名称           持股比例（%）

         1      本钢集团有限公司            100

    3、主要财务数据

    根据深圳联合产权交易所公开信息，本钢工贸最近一年一期财务数据如下：（单位：万元）

                                    审计报告数据

                          营业收入         利润总额         净利润

                           277.084077       116.510349        86.771099

         2016年度

                            资产总额         负债总额        所有者权益

                           3554.004326      2352.571891      1201.432435

         审计机构        本溪华丰会计师事务所有限责任公司

                                    财务报表数据

         报表日期        营业收入         利润总额         净利润

         2017-10-31      223.895072       -34.736502        -60.237069

         报表类型        资产总额         负债总额         所有者权益

         月报            3551.591950      2658.612658      892.979292

    4、其他

    根据深圳联合产权交易所公开信息，标的公司与深圳市规划土地局于1993

年3月2日签订深圳经济特区土地使用权出让合同书（深地合字03017号），依

法持有深房地字第6007382-6007387号《房地产证》，为地块编号为T405-6，面

积约8045.6平方米土地的合法使用权人。该宗土地上未设立抵押、担保等他项

权利负担。除综合楼（本钢大厦）外，宗地内其他建筑物由承租人建造，未取得《房地产证》，产权不属本钢工贸所有。

    四、挂牌转让交易的主要条件

    （一）交易条件：

    1、转让底价：46,029.00万元

    2、价款支付方式：一次性支付

    （二）与转让相关的其他条件：

    1、意向受让方应当在公告期内到大连产权交易所或深圳联合产权交易所办理受让登记手续并提交相关材料。

    2、意向受让方应当在2018年1月4日17:00前，支付人民币10000万元的

交易保证金至大连产权交易所指定账户（以银行提供的到账时间为准，现金不予受理，交款人账户名称须与意向受让方账户名称一致），大连产权交易所指定银行帐户信息如下：

    户名：大连产权交易所（有限责任公司）

    账号：75010154800009876

    开户行：上海浦东发展银行大连分行

    3、挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价的方式确定受让方，意向受让方所交纳的交易保证金转为竞价保证金。网络竞价时间：2018年1月5日10:00，加价幅度：人民币200万元。

    4、本次项目产权交易费用（包括溢价部分）按成交价款的3%由受让方支付。

    5、意向受让方应自被确定为受让方后次日起5个工作日内与转让方签订《产

权交易合同》，并将剩余成交价款及交易费用一次性足额支付至大连产权交易所指定账户。大连产权交易所在收到本项目全部产权转让价款、产权交易费用及交易双方签章确认的《交割确认单》后，5个工作日内向转让方和受让方出具成交手续（即经大连产权交易所备案的《产权交易合同》及《产权交易成交确认书》）。

    6、转让过程中产生的有关税费按国家相关规定执行。

    7、意向受让方在提交受让申请时，须书面承诺下列事项：（1）意向受让方具备良好的财务状况，具有较强的支付能力和良好的商业信誉。（2）承诺所提交的受让申请材料具备真实性、准确性和完整性。（3）意向受让方同意：被确定为受让方并签订《产权交易合同》后，因受让方违反约定导致本次产权转让未成交的，转让方和大连产权交易所均有权扣除受让方交纳的交易保证金。如非受让方原因导致本次产权转让未成交的，经受让方申请，转让方书面同意后，大连产权交易所在5个工作日内将交易保证金无息退还至受让方。

    8、承租方在综合楼（本钢大厦）外违建了部分房屋、构筑物等，均未取得《房地产证》，产权不属于本钢工贸所有。意向受让方在提交受让申请时，须书面承诺：同意由股权转让完成后的标的企业与承租方自行解决违建问题，转让方不承担任何经济责任与法律风险。

    9、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权转让标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且交纳交易保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告及其所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目挂牌公告信息之内容及产权转让标的的现状及瑕疵，已完成对本项目的全部尽职调查，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权转让标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签订《产权交易合同》、拒付产权转让价款、拒付产权交易费用、放弃受让或退还产权转让标的、逾期递交工商变更资料等情形的，即可视为违约和欺诈行为，应承担相关的全部经济责任与风险，转让方和大连产权交易所均有权按本项目交易条件的有关约定扣除其交纳的交易保证金，并将转让标的重新挂牌。

    五、本次交易对公司的影响

    参与股权转让竞拍，符合公司长远发展规划和战略。若本次股权转让竞拍事项成功，公司将持有本钢工贸100%股权，有利于公司在房地产的发展，有利于提高公司的企业竞争力和盈利能力。

    六、风险提示

    1、本次交易的达成，需在深圳联合产权交易所以竞拍、摘牌的方式实施，存在不确定性。

    2、交易标的公司早年对外出租了部分土地的使用权，目前多数仍未到期。

承租方在综合楼（本钢大厦）外违建了部分房屋、构筑物等，均未取得《房地产证》，产权不属于交易标的公司所有。如后续对交易标的公司所拥有的土地进行城市更新改造升级，需要解决承租方的违建以及赔付问题。

    3、由于本次交易为股权转让，该标的公司存续期较长，可能存在标的公司披露不充分和公司无法全面获知的隐性风险。

    4、公司将根据相关法律法规的规定，在今后的定期报告或临时报告中持续披露该后续进展情况。有关公司的信息均以中国证监会指定信息披露网站刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

                                                         方大集团股份有限公司

                                                                董事会

                                                             2018年1月5日