国泰君安证券股份有限公司

        关于上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票

                         持续督导现场检查报告

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]2977号文件核准，上海汽车集团股份有限公司(以下简称“上汽集团”或“公司”)于2017年 1 月在上海证券交易所以每股人民币 22.80 元的发售价格非公开发行657,894,736股 A 股股票，募集资金总额为人民币 1,500,000.00 万元(人民币14,999,999,980.80元)，扣除发行费用计人民币14,550.00万元，公司截至2017年1月11日，收到募集资金净额为人民币14,854,499,980.80元。

    上述募集资金净额已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具了德师报(验)字(17)第00019号《验资报告》。

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上汽集团非公开发行股票的保荐机构，负责上汽集团2017年度持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，国泰君安于2017年12月27日对上汽集团进行了现场检查，完成了全部现场检查流程，汇总了检查资料。

    现将本次检查的情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    本次现场检查参加人员为池惠涛(保荐代表人)和陈是来、张晓、袁业辰。

    在现场检查前，国泰君安制定了现场检查工作计划并提前告知了上汽集团。

本次主要检查内容包括：公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经营状况；承诺履行情况等。

    二、现场检查事项逐项发表的意见

    本次对于上汽集团现场检查的具体情况如下：

    （一）公司治理和内部控制

    保荐机构查阅了上汽集团的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对公司相关公告；与有关高级管理人员和部门负责人进行了沟通。

    经现场核查，保荐机构认为：上汽集团建立了较为完善的公司治理制度，相关制度基本得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等相关法律法规的要求履行职责；上汽集团在公司治理与内部控制方面不存在严重缺陷。

    （二）信息披露情况

    保荐机构查阅了上汽集团信息披露制度、已披露的公告及相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整进行核查。

    经现场核查，保荐机构认为：公司在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露情况符合上海证券交易所的有关规定。

    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    保荐机构查阅了相关制度文件、相关股东大会、董事会、监事会会议记录及公告，查阅了公司及其下属子公司与关联方往来的账务情况，并与公司财务人员进行沟通。

    经现场核查，保荐机构认为：公司业务具有独立性、资产具有独立性、人员具有独立性、组织机构具有独立性、财务具有独立性；公司不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况。

    （四）公司募集资金使用情况

    保荐机构查阅了公司募集资金账户的开户情况及银行对账单、核查了相关会计凭证、募集资金使用相关的会议记录及公告等资料。

    经现场核查，保荐机构认为：保荐机构已就募投项目先期投入及置换情况、增加募投项目实施地点的情况出具了专项核查报告。截至现场检查之日，公司2017年度募集资金的管理与使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的有关规定，公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途等违规使用募集资金的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    保荐机构查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议以及信息披露文件，查阅了公司及其下属子公司的对外担保合同、关联交易协议等，并与相关人员进行了沟通了解。

    经现场核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制建立了相关制度，对发生的关联交易、对外担保和对外投资已履行了必要的决策程序，决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》以及《公司章程》的有关规定，不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。

    （六）经营情况

    公司2017年1-9月经营情况较上年同期未发生重大变化，具体情况如下：

                                                                        单位：亿元

            项目                2017年1-9月    2016年1-9月      变动幅度

          营业收入                    6,080.50          5,315.83    增长14.38%

   归属母公司股东的净利润              246.39           230.92    增长6.70%

扣非后归属母公司股东的净利润           238.57           220.56    增长8.16%

    保荐机构查阅了相关行业信息、公司定期财务报告等相关财务资料、重大业务合同等资料，就公司经营情况、近期行业及市场变化情况与公司高级管理人员进行沟通。

    经现场核查，保荐机构认为：公司经营状况良好，业务运转正常，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化，公司的核心竞争力未发生重大变化。公司业绩不存在大幅波动的情况，与同行业可比公司相比，公司业绩不存在明显异常。

    （七）承诺履行情况

    保荐机构查阅了公司及全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人签订生效的相关承诺，对相关承诺的履行情况进行核查。

    经现场核查，保荐机构认为：公司及全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人签订的相关承诺合法有效。截至现场检查之日，未发现公司及其相关方存在重大违约的行为。

    （八）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    保荐机构已提请上市公司继续严格按照《上市公司监管指引第2号――上市

公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司章程等规定，合法合规使用募集资金。

    四、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    经现场检查，截至现场检查之日，公司不存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场检查工作中，公司及时向保荐机构提供现场检查所需文件材料及相关信息，积极配合保荐机构现场检查，并提供了必要的条件和便利。其他各中介机构对保荐机构的工作也予以积极配合，提供了相应资料和证据，保持了良好沟通。

    六、现场检查结论

    经现场核查，保荐机构认为：公司已建立健全并有效执行了公司治理及内部控制制度；公司在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定；公司业务具有独立性、资产具有独立性、人员具有独立性、组织机构具有独立性、财务具有独立性；公司不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；公司的关联交易、对外投资等重大经营决策合法合规，不存在违法违规情况；公司正按照相关承诺，积极履行相关约定。

    特此报告。

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票持续督导现场检查报告》之签字盖章页）

  保荐代表人：

                              池惠涛                  丁颖华

                                                      国泰君安证券股份有限公司

                                                                    年月日